黃日燦看併購, 土洋攜手 雀巢參股徐福記, 經濟日報

雀巢是全球最大食品製造龍頭，創立於1867年，總部設在瑞士日內瓦， 但98%的銷售額來自瑞士以外的地區，可說是「最國際化的跨國集團」。雀巢在中國起步甚早，遠在上世紀初的1908年就在上海成立了第一家銷售辦事處，為中國消費者耳熟能詳的品牌。

1980年代，中國實施改革開放政策後，雀巢就積極與中國政府商談投資建廠事宜。1990年，雀巢在中國的第1家合資工廠開始營運。不過，雀巢耕耘中國市場雖然歷史悠久，名氣也算是家喻戶曉，但營運成績卻不盡理想，遠較其他國際企業落後。2010年時雀巢在中國的銷售額人民幣204億元，僅占其全球總銷售額的2.55%，令人頗感意外。

深耕中國市場

雀巢於1990年代末曾在中國發動了一波併購攻勢，1998年取得中國雞精第1品牌上海太太樂80%股權，1999年拿下廣東最大冰淇淋品牌廣州五羊的97%股權，2001年又參股中國第2大雞精廠商四川豪吉60%股權。其後，雀巢沈寂了幾年，2010年2月又出手拿下了雲南礦泉水第1品牌的雲南大山70%股權，2011年4月取得了中國最大八寶粥和花生牛奶廠商銀鷺食品集團60%股權，積極併購活躍於中國二、三線城市的知名廠商。

2011年7月雀巢宣布將收購徐福記60%股權，更是眾所矚目的財經頭版大新聞。

徐福記是於1992年在東莞成立的糖果廠商，創辦人為來自台灣的徐鐠、徐乘等4兄弟。徐家在台灣原就經營徐記食品、徐福記食品等品牌。徐福記進軍大陸建立橋頭堡後，於1997年獲得新加坡匯亞集團私募基金注資支持，2006年在新加坡上市，至2009年時在中國各地已擁有1.9萬個以上的直接銷售據點，主要生產巧克力、糖果及沙琪瑪等食品，素有「中國糖王」的美稱。

中國糖王釋股

徐福記擅長於「散裝糖果」市場，專攻「在市場、超市讓消費者一把一把抓，再稱斤論兩地賣」的中國特色銷售模式，西方品牌較難切入競爭，這也是外資有興趣投資徐福記的主要因素之一。2009年時，徐福記在中國糖果市場占有率6.6%，高居第一；在包含巧克力在內的大糖果領域市占率則為4.2%，僅次於美國瑪氏；在中國糕點的市占率則接近3%，僅次於卡夫。雀巢在中國糖果（不含巧克力）的市占率，2008年是1.6%，而2009年則降到微不足道的0.3%。

雀巢雖要收購徐福記60%股權，但徐家並未打算淡出，反而要繼續扮演重要的經營角色，雙方的關係傾向參股合作，而非你進我退。具體而言，雀巢以溢價約24.7%的價格、17億美元的總額所購得的60%股權中，只有16.5%是徐家出脫的持股，另外的43.5%都是來自其他股東的股份。交易完成後，徐家仍然保有40%持股，而徐乘也留任徐福記的董事長。

消息傳出後，有鑒於雀巢與徐福記均為全球及中國境內的大企業，市場普遍擔憂中國商務部是否會依循2009年可口可樂併購大陸最大果汁廠商匯源集團的前例，以違反中國反壟斷法「經營者集中或者可能具有排除、限制競爭效果」為由，駁回雀巢參股徐福記的申請。

中西經營互補

中國商務部於2011年12月6日通過本案申請，整個交易順利完成，徐福記也於2011年12 月23日自新加坡交易所下市。雀巢參股徐福記是當時中國食品業金額最大的外資參股案，可望為後續類似案件提供正面的指標意義。

徐福記營運強、獲利佳、資金足，徐氏家族大股東也不缺錢，外界都很好奇徐家為何要開門接納雀巢？有人說是因為雀巢與徐福記在市場通路、產品研發、品牌行銷以及營運經驗上各有所長，雙方聯手互補，可以發揮共利雙贏的綜效。也有人說是隨著全球食品巨人的登陸和中國本土企業的崛起，過去台資單打獨鬥的經營模式面臨嚴苛的挑戰，徐福記趁早結盟雀巢，不失為識時務的選擇。

過去20幾年來，台商跨海西進大陸，利用同文同種的優勢，開創了不少企業王國。不過，第1代創業固然維艱，第2代接著要守成也不容易，更遑論要發揚光大拓展版圖。因此，這些台商企業面對全球跨國企業和中國本土企業的競爭壓力，再加上世代交替的傳承考驗，要如何才能長治久安，是每位企業主無法忽視的根本課題。

（作者是眾達國際法律事務所主持律師，著有《黃日燦看併購》。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）