黃日燦看併購, 科蒂併丁家宜 前景難卜, 經濟日報

「丁家宜」品牌是由來自台灣苗栗的莊文陽於1995年在大陸南京所創立，整個起家故事帶有一點戲劇性。

1993年時，年僅32歲的莊文陽到南京經營批發製藥原料的生意，因競爭激烈，利潤暴跌，一年左右就結束營業。當時，莊文陽在一場與藥廠的糾紛中，得到中國藥科大學丁家宜教授協助而彼此相識。透過丁教授的引介，莊文陽與中國藥科大學合作成立南京珈儂生化公司，進行產品研發，但因資金短缺，只能因陋就簡。

丁家宜教授於1970年代到中國東北長白山考察時，看到當地洗參人，不論男女老幼，都有一雙白皙水嫩的手，因而發現了具有美白功效的人參活性細胞。

20幾年後，具化工原料背景的莊文陽，在坐困愁城的情況下，就用丁家宜的發明推出了洗面乳「面容一洗白」，並直接以「丁家宜」作為品牌，結果一炮而紅，「丁家宜」產品甫推出就造成熱賣。

在地品牌 嫁全球香水霸主

由於莊文陽善用行銷宣傳策略，避開國際企業專注的沿海一、二線城市，大膽起用大陸本土人才，迅速在內陸各地城鎮建立綿密的營銷據點，推出價格實惠的洗面乳、洗髮精、香皂等產品，搶攻廣大農村市場，獲得空前成功。

迄至2010年時，珈儂旗下的「丁家宜」防曬產品在中國市占率居冠，男士保養品市占率亦高居第2，洗面乳市占率排第3，而面膜市占率則列第4，寫下台商赴大陸發展的一個傳奇成功案例。

珈儂原本有意回台上市，並在2010年初已通過台灣主管機關第一階段審查。與此同時，多家國際日用品大企業也看上「丁家宜」品牌，展開一番競逐。

其中，身為全球香水龍頭的法國科蒂（Coty）集團，亟欲透過併購切入中國低價位的化妝品及保養品市場，追求珈儂的態度特別積極。經過多番協商談判後，莊文陽最後選擇了科蒂，於2010年12月簽訂股份收購協議，將珈儂及「丁家宜」品牌售予科蒂，也取消回台上市的計畫。

由於當時雙方對股份收購協議內容秘而不宣，因此外人難窺堂奧，無法確知具體交易條件。惟據報載，雙方宣稱科蒂將取得珈儂約60%股份，同時將保留珈儂原有管理階層、員工以及「丁家宜」品牌，在科蒂組織架構下繼續獨立營運，珈儂創辦人莊文陽亦將繼續擔任科蒂大眾產品部中國區的執行長。

約一年後，莊文陽卻於2011年12月辭職，由科蒂亞洲副總裁接任。同時，消息亦逐漸傳出，科蒂是以24億元人民幣的總價款，分3期收購珈儂100%股權：2011年1月支付13.8億元人民幣，取得珈儂60%股權；2012年1月支付8.16億元人民幣，取得32%股權；2012年3月支付2.04億元人民幣，取得其餘8%股權。這些交易內容，後來在科蒂於2012年6月向美國證交會遞交的初次公開發行說明書中，也有詳細揭露。

典型各取所需 競爭力互補

顯然，科蒂一開始就打算100%收購入主珈儂及「丁家宜」品牌，而莊文陽也早就準備全面退出。莊氏留任一年，只是一個過渡安排，俾使科蒂與珈儂在管道、經銷商及員工等方面能夠較為妥善交接。

科蒂收購珈儂，是「你丟我撿，各取所需」的典型交易。珈儂在過去十餘年間，趁國際大品牌尚未長驅直入的空檔，以「螞蟻雄兵」小本經營的方式，用農村包圍城市，闖出了一片天。

但接下來面對國際品牌大軍壓陣，珈儂若無法推陳出新，遲早會慘遭淘汰。成立僅十餘年的珈儂，若要與國際企業並駕齊驅，需要投注極大的決心和資源。若讓科蒂收編，珈儂團隊及品牌有可能更上一層樓，而珈儂股東趁高售股，落袋為安，亦可立於不敗之地。

反之，科蒂在2010年才要揮師進軍中國大陸市場，相較於萊雅、嬌生、寶鹼等捷足先登的其他國際大品牌已是落後多年，若不能加速迎頭趕上，恐難縮短差距。因此，透過收購珈儂，取得「丁家宜」成熟的大眾品牌形象、綿密的經銷通路及團隊，以及中低端產品市場的競爭力，恰可與科蒂優勢互補長短，借力使力，一舉數得，頗為划算。

土洋合流 須發揮加乘綜效

不過，著重正規戰的國際大企業整併擅打游擊戰的本地小企業，最大的挑戰就在「土洋合流」，要能協調組織紀律和靈活彈性，整合雙方長處，發揮加乘綜效，否則很容易彼此水土不服，未見其利，先蒙其害。

珈儂創辦人莊文陽留任一年即離職引退，外人難以判斷是原先說好的安排抑或適應不良的結果，但多少都會加深「丁家宜」團隊和經銷商的疑慮不安。市場也已有傳言指出，經營權易主後的「丁家宜」產品銷售情況似乎不如預期，值得注意。

企業併購好處很多，但問題也不少。策略正確而執行錯誤，也會導致併購失敗的後果。科蒂併購珈儂，雖是「你丟我撿，各取所需」的交易典範，惟若「土洋合流」不順暢，也可能慘遭滑鐵盧，且讓我們屏息觀察。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）