黃日燦看併購, 中鼎工程有料 私募基金青睞, 經濟日報

1959年，台灣政府發展石化工業，亟思增強國內設計及興建石化廠的經驗和能力，經當時經濟部長李國鼎倡議，由國內9家公營事業與14家民營企業，以2:3的比例共同捐助新台幣45萬元，成立財團法人中國技術服務社。在1960及1970年代，中技社積極參與國內外石化廠的設計及監造，從「小包」逐漸升級成整廠建設的「統包」，但在擴張海外整廠輸出業務時，因資本及組織規模太小，較難取信於外國業主及銀行而迭遭挫折。

業務未獨立 上市碰壁

為了突破困境，中技社遂於1979年4月與中央投資及中華開發合資1億元成立中鼎工程股份有限公司，將中技社的業務、資產、人員及經驗全部移轉給中鼎工程，並由中技社持有中鼎工程65%股權。其後，中鼎工程陸續承接了眾多國內外工程項目，成為國內最大、亞洲聞名的綜合性統包工程公司，業務範圍也從煉油、石化、化工等項目拓展到電力、鋼鐵、焚化爐及公共建設等領域，尤以擅長承攬全球重大工程著稱。

1980年代，中鼎工程為因應技術、業務及市場等需要，以轉投資方式在國內外成立多家關係企業，諸如新鼎系統、萬鼎工程、益鼎工程、聯合大地工程、中鼎阿拉伯、中鼎泰國、泛亞工程等，目前在全球共有30餘家關係企業，員工總數約7,000人，形成規模龐大的中鼎集團。

1990年，中鼎工程辦理現金增資，實收資本額增為8億元，由中技社持有57.74%股權，中央投資持有17.76%，而中華開發則持有13.32%，開始規劃掛牌上市事宜。1991年5月，中鼎工程首次向證交所提出上市申請，卻遭證交所以中技社單一股東持股過高、業務不夠獨立、過去年度均未按月結算損益、管理績效有待商榷等原因予以退件。幾個月後，中鼎工程捲土重來，卻仍被證交所打了回票。

翌年，中鼎工程經過一番整頓後，第3次提出申請，終獲證交所准許上市，但仍需經公開承銷稀釋大股東持股達到當時規定的股權分散標準，並增加非關係人董監事後，才准列為第1類上市股票。中鼎工程乃在1993年1月提前全面改選董監，並於同年5月28日正式掛牌上市。

2000年總統大選政黨輪替後，國民黨積極處分黨產，中央投資幾次出清中鼎工程股份，持股由10%以上降到約1.7%。2005年時，中技社為配合國家經濟建設認購了30 億元的台灣高鐵特別股，所需資金大都是向銀行貸款。2006年5月，中技社以財務調度清償銀行貸款為由，用鉅額交易方式轉讓中鼎工程19.9%股權，占中技社當時總持股的70%，總成交金額約26億元。

買家是摩根史丹利亞洲直接投資部，乃國際知名的私募股權基金。入股中鼎工程是該基金在台灣牛刀小試的第1件投資案。稍後，這個基金也投資了中信金控，持股約5%，本來預定還要加碼到10%，但因2008年全球金融海嘯的衝擊影響，計畫似乎暫時擱置。

轉投資爭氣 母以子貴

摩根史丹利入股後，躍居中鼎工程最大股東，但表示不會介入經營。摩根史丹利在投資時也表示，中鼎是台灣最大的工程技術、採購及營建公司，於亞洲具領導地位，擅長的石化、油電及交通運輸等領域，在中國大陸、印度、東南亞與中東地區等市場發展前景極佳，再加上公司財務透明度高以及經營團隊專業實力堅強，因此看好中鼎工程的投資效益。在摩根史丹利入股後，中鼎工程的外資持股由32.92%上 升到51.46%。

中鼎工程為追求成長茁壯，不斷探尋新領域，1999年時成立崑鼎公司，作為進軍廢棄物清運、資源回收利用與都市垃圾焚化廠興建及經營的尖兵。2007年，崑鼎改名為崑鼎投資控股公司，2008年股票登錄興櫃買賣，2010年5月順利掛牌上櫃，股價大幅飆升，中鼎母以子貴，自身股價也因而水漲船高。崑鼎旗下控有暉鼎資源、信鼎技術、倫鼎及裕鼎等4家經營環保事業的公司，都有長期穩定的收益。2011年6月更與太陽能電池大廠昱晶策略聯盟，合資成立昱鼎能源科技，進行太陽能廠的投資與營運。

私募股權基金一向精打細算，尤其偏好具有爆發性成長獲利空間的投資對象，以致不時被人譏為「禿鷹」。中鼎工程表現亮麗，擁有豐富的工程技術和經驗，營運績效紮實，長期收益穩定，乍看不像具有爆發性成長獲利的企業，卻能贏得摩根史丹利的青睞，其故安在，值得識者省思。

（作者是眾達國際法律事務所主持律師，著有《黃日燦看併購》。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）