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黃日燦看併購, 中石化公轉民 威京作嫁變當家, 經濟日報

中國石油化學工業開發股份有限公司創立於1969年,為國內尼龍產業關鍵原料的重要供應商,乃經濟部所屬國營事業,最初的大股東是持股約97%的中油。

1989年行政院為提高國營事業經營效率,減輕政府財務負擔,成立「公營事業民營化推動小組」,第一波民營化名單選定了中石化、中華工程及中鋼等22家國營事業。

首家公轉民企業

1991年5月,中油以公開承銷加員工認股方式,第一次釋出20%中石化股份給民間投資者,7月時中石化股票在台灣證交所掛牌上市。1994年3月,中油第二次釋出約43%中石化股份,相當於4.17億股,由威京集團的京華證券主辦承銷,公開承銷價為每股新台幣18.4元。

此次釋出的4.17億股,除了1.2 億股由員工認購外,其餘近3億股中有67%是由承銷商洽特定人認購,只有33%透過公開抽籤認購。

1994年6月,中石化順利成為我國第一家民營化的國營事業,中油持股比例降到36%。

威京是一個跨足金融證券、土地開發、百貨貿易、創業投資及文化傳播等產業的多角化集團,核心領袖是人稱「威京小沈」的沈慶京。

小沈於1970年代以台灣紡織品配額買賣起家,並曾縱橫台灣股市,後來轉進房產及科技投資,更於1988年成立京華證券,進軍金融資本市場。

威京搶下經營權

在第一波民營化過程中,最為引人注目的中石化、中工及中鋼三大釋股案都是由京華證券搶下承銷主辦權。

1994年7月,中石化召開民營化後的第一次股東臨時會改選董監,結果威京獲得了9席董事中的5席,掌握了中石化董事會的經營主導權。

其實,威京在中石化的持股比重並不大,能夠取得過半數董事席位,主要是利用主辦承銷洽特定人認股之便利換取特定對象的支持,嗣後又到市場大舉蒐集委託書,入主中石化。威京也用類似手法掌握了中工的經營權。

據報載,威京以相對少數股權入主中石化及中工後,隨即利用兩家公司資金投入與本業無關的股市投資,不幸慘遭嚴重虧損。

雖然有人主張威京應該退出中石化與中工,但威京卻愈戰愈勇,於1997年的中石化股東會再次改選董監時,不退反進,在9席董事中取得的席次增加到7席。

1999年3月,台北地檢署以威京小沈等人涉嫌用人頭名義吃進大筆中工股票,又用收購委託書方式取得中工董監席位,違反刑法相關罪名而提起公訴,但台北地院判小沈等被告無罪,檢察官持續上訴,歷經最高法院兩次發回,纏訟至2005年高院更二審還是判決小沈等被告無罪定讞。

雙方較勁爭主導

為了貫徹民營化的意旨,中油持續釋出中石化股份,到2000年時手中持股只剩13%左右。

2000年5月,若干官股代表認為中石化民營後的轉投資及交叉控股過於複雜,建議中油應該出面整合,進行導正。

當時正逢台灣第一次政黨輪替,府院部會人事大幅變動,各方激烈較勁角力,中油與威京也都各展神通、尋求奧援。

據媒體報導,中油在獲得當時新任經濟部長林信義的支持後,原已爭取到台糖、台肥、台銀等官股及國民黨中央投資的認同,準備在中石化2000年股東會改選董監時,一致行動拿回經營主導權。不料,經濟部國營會突然指示官股放棄支持中油,原因不明,令人費解。

於是,中油發動的攻勢陣前瓦解,功虧一簣,中油只取得2董1監,而威京則繼續掌控7董2監,輕易地保住了中石化經營權。

經此一役,中油不再戀棧,繼續釋股,到2003年時出淨手中的中石化持股,官股至此全面退場,中石化徹底民營。

其後,中石化每逢董監改選,就常上演公司派與市場派對決爭戰的戲碼,對中石化的永續經營,似非長治久安之計。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師,著有《黃日燦看併購》。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。)