黃日燦看併購, 引進私募基金 萬泰銀起死回生, 經濟日報

1990年代初期，政府一口氣開放設立了16家新民營銀行，萬泰商業銀行就是其中的一家，於1991年由太子集團的許勝發設立，主攻消費金融市場。

1999年，萬泰銀自日本引進現金卡業務，發行台灣第一張現金卡，並建置現金卡自動貸款機，「借錢便利、隨借隨還」的特性，使萬泰銀一炮而紅。後因其他銀行積極跟進，各銀行為了衝量紛紛降低信用卡及現金卡的申辦門檻，導致雙卡呆帳急遽惡化，引發了所謂「雙卡風暴」，很多銀行受傷慘重，萬泰銀也不例外。

雙卡風暴 受傷慘重

為了改善資本結構，萬泰銀於2005年6月通過了私募增資計畫，於2006年1月與美商奇異資融台灣控股公司（GECT）簽訂了股份認購契約。GECT以每股新台幣14元價格認購了萬泰銀現增的1.97億股，總價約27.6億元，取得萬泰銀約一成股權。同時，萬泰銀也配合GECT要求，量身訂做發行了62.5億元的可轉換公司債。

這些可轉債持有人在4年到期後，可依每股16元的轉換價選擇換成萬泰銀普通股，若全數轉換共計3.9億餘股，約等於萬泰銀14.5%股權。透過事先安排，這些可轉債先由開發工銀全數認購，然後再拆解選擇權賣給GECT。將來，GECT在可轉債到期前可向開發工銀買入這些可轉債，行使股份轉換選擇權，合計原先的持股將可掌控萬泰銀24.9%股權，成為單一最大股東。

GECT的母公司是美國奇異資融公司，創立於1943年，是美國奇異公司百分之百擁有的子公司，以消費性金融業務著稱。GECT在入股萬泰銀的同時，也與萬泰銀簽訂了一份服務契約，萬泰銀須在未來4年支付8,400萬美元的技術權利金以取得GECT的管理技術。這筆權利金總額約相當於GECT首期投資萬泰銀的新台幣27.6億元，所以實質上有如GECT是以技術入股萬泰銀。

GECT入主 主導經營

2006年4月，GECT取得萬泰銀2席董事，並指派5位專業經理人，分別擔任萬泰銀管理長、營運長、風險管理長、法務長及法令遵循主管，首創國內銀行重要主管全由老外包辦的先例，開啟了許家與外資共同經營萬泰銀的扉頁。

2007年4月，萬泰銀無預警宣布前一年度虧損高達112億元，遠遠超過市場預期。為了彌補虧損及提升資本適足率，萬泰銀先減資59億元再辦理私募現增，由GECT邀請SAC攜手注資297億元。

SAC是美國乃至全球重量級對沖基金SAC資本麾下的私募基金，由GECT引進SAC分攤風險。SAC也不是省油燈，在受邀入股同時要求開發金及新光金等債權機構「以債作股」，將所持約132.5億元的萬泰銀債權轉換成萬泰銀約11.5%股權。由於開發金及新光金手中的債券將因而損失過半，開發金及新光金拒絕接受，後來在金管會的斡旋與施壓下才勉強同意。

萬泰銀2007年的私募現增和「以債作股」計畫完成後，GECT和SAC對萬泰銀的持股分別為0.75%和19.56%；但在上述強制轉換公司債轉換後，它們的持股就會變成23.2%和58.5%，SAC反而會躍為最大股東。2007年12月，萬泰銀召開股東臨時會，SAC囊括過半數的7席董事，再加上GECT繼續維持的兩席董事，外資占有逾三分之二董事，取得萬泰銀經營主導權。

累積呆帳 清理完畢

其後，萬泰銀開始推動一系列改革措施，並於 2009年延聘出身花旗的台灣銀行界老將盧正昕出任董事長，改造財務體質，調整獲利架構。2009年10月，SAC所持甲種特別股也全數轉為普通股。經過3年努力，萬泰銀清理完畢過去累積的呆帳損失，在2012年交出獲利近30億元的漂亮成績單。

由於SAC和GECT所持的強制轉換公司債將於2012年12月底到期轉換成普通股，萬泰銀的資本將因而暴增到近300億元。為了避免股本過度膨脹，萬泰銀於2012年11月召開股東臨時會，通過減資132.81億元，減資比率達46.54%，減資後實收資本額為152.55億元。

同時，萬泰銀股東臨時會也通過私募現增1億股，計劃分兩階段實施，第一階段預定2013 年4月底前辦理，第二階段則於年底前進行。

在萬泰銀脫離困境起死回生後，市場傳聞GECT與SAC兩大外資股東想要見好就收，伺機退場。盧董事長也向媒體證實兩大外資股東確有退場意願，但釋股計畫將傾向市場公開認購方式，讓萬泰銀可以成為專業經理人主導經營的銀行。兩大外資究竟會於何時如何釋股，也是市場相當關注的課題。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師，著有《黃日燦看併購》。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）