黃日燦看併購, 凱雷入股大眾銀 新舊股東共治, 經濟日報

大眾商業銀行是由前高雄市議會議長陳田錨於1992年3月設立，為台灣中小型銀行之一，1999年在台灣證交所掛牌上市，2000年將總行遷到台北。2001年，大眾銀吸收合併大眾票券，而以大眾銀為存續公司，2009年概括承受高雄二信，增加分行總數以提升規模經濟。目前，大眾銀擁有約66家分行，包括台灣北部34家，中部7家，和南部25家。

凱雷認購溢價36%

2005年，台灣爆發「雙卡風暴」，卡債呆帳讓大眾銀每股淨值降到新台幣7.5元。2007年，雷曼兄弟破產引發的全球金融危機又重創大眾銀營運體質，使大眾銀財務狀況雪上加霜，大眾銀被迫必須儘速向外尋求資金挹注以改善資本結構。當時適逢國際私募股權基金在台灣金融產業積極物色投資對象，大眾銀等幾家中小型銀行遂成為這些私募基金優先考慮的標的。

2007年6月，大眾銀股東會決議通過以私募方式發行5億股額度的普通股和70億元額度的可轉換公司債，同時改選董監。結果，當時的大股東高雄陳家與光陽柯家分別掌控5席及4席董事，其餘1席董事由總經理陳亮丞以自然人身分出任，作為專業經理人的喉舌。

2007年7月，大眾銀與國際知名私募股權基金凱雷達成協議，由凱雷注資215億元，其中10億元供認購大眾銀私募發行的普通股和特別股，而75億元則供認購大眾銀可轉換公司債。凱雷此次認購大眾銀私募普通股及特別股的價格為每股17元，與當時每股12.45元的市價相比，溢價逾36%，價格出乎大多數人意料之外。

由於當時銀行法規定，除了金融控股公司、政府持股或為處理問題金融機構需要經主管機關核准外，同一人或同一關係人對銀行持股不得超過25%，凱雷乃邀請另一美國私募股權基金Corsair Capital一齊投資以符合規定。交易談判過程中，有關認股比例及方式等事項，前後反覆更改多次，足見調和各方利益之不易。

董監改選三家共治

依據最後協議結果，在認購交易完成後，凱雷與Corsair對大眾銀的持股比例各約24%及4%，將來可轉債轉換後持股比例將再提高到27.7%及9.3%。

至於原來的大股東，高雄陳家持股將被稀釋為17%，而光陽柯家持股將只剩14%，形成凱雷、陳家及柯家「三家共治」的局面。

2007年10月31日，大眾銀召開股東臨時會改選董監，凱雷以最大股東身分取得了13席董事中的7席，其餘6席由高雄陳家與光陽柯家平分，而Corsair則未分到任何董事席次。凱雷雖然掌控了大眾銀過半數的董事，但根據認購協議的安排，大眾銀的經營權並不易手，董事長大位也續由高雄陳家出任。

在凱雷與Corsair資金挹注後，大眾銀順利執行備抵呆帳特別提存80億元，使2007年全年帳面虧損高達70億元，創歷年來最大的虧損紀錄。惟執行提存後，逾放比從4%降到2%以下，而備抵呆帳覆蓋率也從22%提升到80%以上。同時，大眾銀的資本適足率也從8.6%增高到11%，大幅改善營運體質。

走出陰霾轉虧為盈

2008年3月，凱雷從新加坡星展銀行挖角許健洲出任大眾銀總經理，創本土銀行延攬外籍人士擔任總經理的首例。大眾銀逐漸走出陰霾，並在2008年第1季轉虧為盈，有關大眾銀可能推動或參與併購的消息也層出不窮，有大眾銀、京城銀及陽信銀「三合一」的傳言，也有三家私募股權基金入股的銀行─大眾銀、安泰銀及萬泰銀「送作堆」的說法，但都是「只聞樓梯響，未見人下來」。

2011年9月，任職三年半的大眾銀總經理許健洲辭職，大眾銀總座回歸本土人士。2012年初，市場開始傳聞凱雷有意出售大眾銀股份，但堅持五大條件；(1)價格應在每股17元以上；(2)優先考慮以換股合併方式進行；(3)買方應具發展前景；(4)買方應發行可轉債來交換凱雷手中的大眾銀可轉債；(5)買方應提供董監席次給凱雷。由於能夠或願意滿足這些條件的買家人選不多，以致迄今仍缺臨門一腳，無法成局。

凱雷早在1999年即進軍台灣有線電視產業，歷經台灣寬頻和凱擘，經營多年，卓然有成，可說是最了解台灣的國際私募股權基金。投資大眾銀是凱雷跨足台灣金融產業的處女作，在新舊股東共治的合作下，調整體質，改善營運，績效頗佳。惟凱雷能否順利獲利了結，尚難預料，且讓我們拭目以待。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）