黃日燦看併購, 隆力入主整頓 安泰銀否極泰來, 經濟日報

安泰銀行成立於1992年，是台灣1990年代開放執照的16家新民營銀行之一，發起創設的大股東是宏泰集團。1995年安泰銀在櫃檯中心掛牌上櫃， 1999年轉到證交所上市。

1997年亞太金融危機後，我國銀行對企業貸款的逾放金額激增，很多轉而發展消費金融業務，但又因爭相搶進而浮濫發卡，於2005年爆發了所謂「雙卡」呆帳風暴。安泰銀的主要業務即為消費金融，當然也難以倖免，從風暴前2004年的年收益逾新台幣7億元淪落到2006年及2007年的鉅額虧損59億元及167億元，情況極為慘重。

為了改善財務結構，安泰銀於2007年3月舉行股東臨時會，決議修改章程將法定資本額從200億元提高到320億元，並以公開募集方式現增120億元，計劃分次執行，第一次預訂現增50億元。由於是公開募集，所以必須保留發行新股的10%給員工認購，另外提撥10%對外公開承銷，其餘80%依規定應由原股東按持股比例認購，若認不足額再由董事會洽特定人認購。

隆力認股 砸188億元

2007年4月，安泰銀董事會決議再將法定資本額提高到425億元，現增額度增加到225億元，並決議增列私募普通股及可轉換公司債等募資方式，並於6月召開的股東會照案通過。第一階段的50億元現增，以每股8 元的折價計畫發行5億股。

正當安泰銀40億元公開募集現增進行中，忽然情勢大轉變，安泰銀於2007年6月14日公告宣布已與隆力集團（The Longreach Group）簽訂股份認購合約，由隆力以每股9.5元價格透過私募方式認購安泰銀普通股13.59億股及甲種特別股6.21億股，投資總額約達188億元。

此外，隆力亦將以50億元向宏泰集團收購安泰銀4.42億股老股，並透過事先協商安排以公開收購方式進行。

隆力集團成立於2003年，是國際私募股權基金的新秀，經營團隊分別位於香港及東京，投資重點聚焦於日本及東亞地區的科技、金融、消費及服務等產業。參股交易完成後，隆力將取得安泰銀52.65%股權，寫下國際私募股權基金取得國內金融機構控制權的首例。日本歐力士也與隆力聯手，共襄盛舉，持有安泰銀8.23%股權。至於原先進行中的40億元公開募集現增，則因失去必要而告撤銷。

為了促成隆力與歐力士注資入股，大股東宏泰集團也同意認購110億元的安泰銀無擔保可轉換公司債，發行期間3年，轉換價格為每股19元。這些可轉債的轉換價格比隆力與歐力士認購安泰銀普通股的價格高一倍，其用意就是要讓隆力與歐力士放心，如果安泰銀虧損超過預期，宏泰必須以每股19元的高價將可轉債轉換成普通股，以增加安泰銀資本額，並保障隆力等新進股東。

減資補虧損 幅度創紀錄

2007年12月，安泰銀改選董監，隆力取得9董2監中的4董1監，而歐力士則取得一席董事，聯手合計剛好過半數，而宏泰則繼續掌控4董1監，勢力不可小覷。隆力的齊百邁出任安泰銀董事長後，挖角台北富邦銀行總經理丁予康以專業經理人身分出任安泰銀總經理，開始積極整頓安泰銀的營運，一次認列不良資產及其他呆帳損失共約200餘億元，並決定減資200億元以彌補虧損，減資幅度逾55%，創台灣銀行界新記錄。

2008年5月，安泰銀因每股淨值低於5元而被打成全額交割股。隆力為展現對安泰銀的信心，宣布以每股8元的價格公開收購1億股安泰銀股份，又創下國內首宗以公開收購方式護盤的案例。有人質疑為何安泰銀不用庫藏股護盤，理由其實很簡單，因安泰銀當時仍處於虧損階段，故無法適用實施庫藏股的規定買回自己股份。

2008年金融海嘯衝擊全球，安泰銀也深受影響，宏泰乃同意將其所持110億元可轉債中的5億元提前轉換成普通股，同時安泰銀也將以票面金額買回其餘35億元可轉債並予以註銷。經此轉換後，宏泰對安泰銀持股增為20%，隆力持股則降為50.19%，安泰銀的資本適足率則從8.5%提升到近12%。

自2007年隆力入主後，整頓有成，安泰銀終於在2009年轉虧為盈。2010年，安泰銀獲利達20億元創成立以來新高，首度發放股利給股東，其後，安泰銀獲利連年創高，2012年稅後純益逾40億元，較前一年成長85%。

安泰銀否極泰來後，市場即不斷傳出隆力有意伺機退場的消息，也有不少追求者上門提親，但迄今尚未開花結果。入股安泰銀是隆力在台灣的第一樁投資案，到目前為止似乎也是唯一的投資案，能否順利功成身退，值得觀察。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）