黃日燦看併購, 寶成鞏固本業 強攻第二核心

寶成工業創立於1969年，以生產塑膠鞋起家，目前是全球最大的運動鞋及休閒鞋製造商。寶成於1990年在證交所掛牌，是國內第一家股票上市的鞋廠。

1990年代初期，政府禁止台商登陸投資，寶成蔡家由家族成員在百慕達成立裕元工業，迂迴經香港轉進大陸設立原料加工廠。1992年獲准到大陸間接投資後，才正式與裕元各自出資50%成立寶元在大陸設立鞋廠。

1996年，寶成以所持寶元股份與裕元換股而取得裕元19.57%股權，其後陸續加碼，至2004年時寶成對裕元持股突破50%。同時，以寶成、裕元、寶元為主軸的寶成集團積極展開垂直整合及產業分工計畫，由寶成主導初步及二次加工及貿易，而裕元及寶元則擔綱負責成品鞋的三次加工。

垂直整合 產業分工

在垂直整合方面，寶成透過入股、併購、合資等方式跨入了從鞋底到鞋面的每一個環節。1999年寶成併購了在電腦輔助設計及製造設備耕耘多年的康泰公司，2000年起又分次併購了人工皮革製造商三芳化工。2002年，寶成更買下生產天然皮革的Prime Asia Leather 50%股權，再加上寶成於1994年與美國夥伴合資時就持有的50%，完全掌控了Prime Asia Leather的皮革材料產能。

2001年寶成與正隆合資設立東莞正隆紙器，2004年又與台紙及永豐餘在越南成立紙廠，確保集團包裝紙器的供應需要。2002年寶成也與香港和記黃埔合資成立Supply Line新公司，統籌原物料及產品的物流運送。2007年，由裕元設立的勝道投資在大陸開展零售通路及營業據點，再整合成為寶勝國際控股，於2008年6月自裕元分拆後在香港掛牌上市。

在水平整合方面，寶成主要透過裕元擴展到女鞋、工作鞋、雪靴以及運動服裝及用品等相近產業。2002年，裕元入股香港新灃集團取得31%股權，開始進軍大陸內銷市場；2003年，裕元又併購專攻女鞋OEM及ODM的華堅國際50%股權，向女鞋市場邁出一大步。

2005年，裕元與全球工作安全鞋大廠欣錩集團以45%對55%的比例合資5,800萬美元成立順富控股，共同開發全球工作安全鞋市場。2010年，寶成又與大陸女鞋第一品牌達芙妮結盟，由達芙妮斥資約新台幣10億元取得寶成旗下愛意鞋業60%股權，雙方藉由愛意精品女鞋通路，聯手搶攻大陸及全球高級女鞋市場。

裕元於2004年也逐步跨足運動成衣產業，第一步就是以3.18億港幣購入香港知名運動服裝大廠鷹美公司的新股及可轉換公司債，轉換後總持股比率可達約45%；第二步是與全球名牌時裝服務廠商聯泰控股各自出資50%成立元泰工業，從事品牌運動服裝的設計產銷；第三步則是再以2,000萬美元取得其利工業集團(PIHL) 30%股權，將產品觸角延伸到運動袋、高爾夫球袋及旅遊配件等運動用品的設計生產。

除了製鞋本業外，寶成自1999年起也開始大動作進入了電子業，先是入股精英電腦，又在香港投資5億美元設立精成科技，並與精英聯手出擊，購入筆記型電腦廠商致勝科技40%股權，入主奇美電旗下的液晶監視器製造商光威電腦，並取得大陸資訊通路商北京訊宜逾七成股權。

不過，由於行業有別，專精互異，十餘年來寶成在電子產業進展不順，最後傾向停損退場。金融業是寶成集團多角化轉投資的另一個最愛，但發展過程也頗多起伏，而且大多未能占據主導地位。

1997年市場傳出在上海新設的華一銀行是寶成蔡家於台灣法令尚未允許情況下透過境外偷跑的轉投資，蔡家矢口否認，政府主管機關也查無實據，只好不了了之。不過，當翌年台灣開放工業銀行設立時，各大企業集團躍躍欲試，寶成也與統一集團聯手籌設「中國工業銀行」，申請案卻被財政部駁回。

在證券業方面，寶成早在1989年即已參與投資設立寶順證券，後來改名為倍利證券。2002年時倍利證券與兆豐金控換股，倍利成為兆豐金的子公司，而寶成則變為兆豐金的股東。

金融、牙模 跨業經營

這幾年來，由於寶成在華一銀和兆豐金的微妙角色，兆豐金有意參股華一銀的傳言始終不斷，但在2012年底宣布取得華一銀八成股權的卻是富邦金控而非兆豐金。為了準備併購華一銀所需資金，富邦金發行了代表6.98億股普通股的海外存託憑證，約占增資後股本的6.8%，共募集了8.5億美元。據報載，寶成蔡家透過海外公司認購了約四成，相當於富邦金2.7%持股。

2010年，眾所矚目的南山人壽第二次標售時，寶成也以20%持股比例參與了潤泰領軍設立的潤成投資。經過一番龍爭虎鬥後，潤成擊敗群雄，奪魁得標，風光入主南山人壽，交易金額高達21.6億美元，是台灣壽險史上金額最大的併購案件。

寶成多角化的腳步也跨進了假牙製造產業，早在2001年寶成旗下的寶元科技就成立了牙模事業部，2008年獨立成為寶鈺生技，把製鞋模具的電腦輔助設計及製造經驗應用到牙模產業，可說是寶成本業饒富新意的延伸。

寶鈺生技研發出國內第一套電腦3D齒雕及數位植牙系統，以自有品牌TDS搶攻全球每年上百億美元的商機。寶成更進一步在大陸東莞成立寶鈺義齒，負責大量製造假牙、牙科材料、生醫材料以及生產相關軟體，並在美國洛杉磯成立行銷公司，積極開拓當地市場及建立TDS品牌形象，形成「台灣研發、大陸製造、美國行銷」的營運鐵三角架構。

寶成靠併購整合製鞋本業，造就了世界龍頭霸主地位，但多角化投資卻尚未能建立第二核心事業，殊為可惜。只有假牙製造產業，奠基於本業製鞋模具的經驗，進而研發創新，卓然有成，未來發展令人期待。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）