黃日燦看併購, 紐約人壽出嫁 好事多磨

美商紐約人壽創立於1845年，是歷史悠久的壽險老字號，1992年在台灣設立分公司，2002年改制為子公司，拓建專業的壽險顧問行銷體系，並率先經營銀行保險業務及跨入電話行銷領域。

2008年全球金融海嘯後，外商壽險業在台出現撤資潮，主要原因有三：一是歐美母公司資金緊縮，紛紛裁撤海外事業將資金調回母國；二是歐盟全面實施國際財務報告準則(IFRS)，大幅提高負債責任準備金，壽險業因而面臨嚴重增資壓力；三是外商壽險業在台舊有保單應付利率遠高於近年投資報酬利率，入不敷出的利差損風險極大，撤出台灣是停損退場的一個選項。

資金緊縮 外商壽險裁撤

這股外商壽險逃亡潮也延燒到紐約人壽，2010年2月市場傳出紐約人壽有意脫售亞洲的台、港、韓據點，同年7月紐約人壽正式委託德意志銀行擔任財務顧問，尋求國內外適當的買家參與競標。經過一番角逐，美商安達保險集團取得優先議價權，但卻於10月底宣布只願以4.25億美元併購紐約人壽在港、韓兩地的子公司。

據報載，安達集團之所以不買紐約人壽台灣子公司，是因台灣主管機關抱持負面態度，安達不願節外生枝，乾脆先打退堂鼓。

紐約人壽只好於2011年3月重啟台灣子公司的標售案，可能的買家包括中信金控、台新金控和旺旺集團，但進展頗為遲緩，直到2012年4月才再傳出紐約人壽正與台新金控展開一對一談判。台新金控擁有銀行、證券、投信投顧等事業，惟獨欠缺保險板塊，對紐約人壽興趣甚高。

2012年8月，台新金控董事會通過以新台幣1億元取得紐約人壽台灣子公司100%股權，雙方隨即簽署股份買賣合約，但約定須先經主管機關核准才能成交。

財務問題 台新金被駁回

同年12月這件併購案順利獲得公平會核准，但卻遲遲未能與金管會達成共識，據報導原因是金管會對台新金控原先發行的200多億元丁種特別股究屬股權或債權有所疑慮。後來經過多次溝通，銀行局終於不再堅持以債看待這些丁種特別股。

台新金控如釋重負，於2013年3月送件申請併購紐約人壽台灣子公司，不料金管會卻很快地在4月初就宣布要等台新金控改善財務狀況後「再議」，形同駁回此案，對台新金控和紐約人壽宛如晴天霹靂，大出意料之外。紐約人壽別無選擇，遂於4月9日宣布終止與台新金控的併購協議。

其後，紐約人壽繼續積極尋找買主。為免重蹈覆轍，紐約人壽美國高層曾來台拜會金管會，希望瞭解金管會較為青睞哪些買主，金管會當然回答並無定見，無法事先透露准駁意向。據傳聞，這一波有意競標的買家包括中信人壽、三商美邦人壽、友邦人壽和元大金控等。

幾翻波折 情定元大金控

元大金控是國內唯一以證券業起家的金控，在併購復華銀行和寶來證券後，擁有證券及銀行雙獲利引擎，但與台新金控一樣獨缺保險事業，因此頗有志在必得的強烈動機。元大金控曾擬新設保險公司，但被金管會以保險市場已經飽和為由打了回票。

接著，元大金控曾於2012年5月準備併購加拿大宏利人壽在台分公司，但因分公司只能用營業讓與方式轉手給另一家擁有保險執照的買家，而元大金控旗下沒有保險子公司可以承接，所以也無法成交。

宏利人壽原本打算另闢蹊徑，先將分公司升格改制為子公司後再行出售，但升格改制一事也未獲金管會保險局同意，這樁併購案於是黯然破局。

同樣歷經波折的紐約人壽和元大金控，一個積極求售，一個強烈想買，雙方一拍即合，很快地在2013年5月達成協議，約定由元大金控以1億元收購紐約人壽台灣子公司全部股權，8月通過公平會結合審查，預計11月成交，若一切順利準備於2014年2月更名為元大人壽。

紐約人壽決定退出台灣後，求售過程頗為坎坷，好事多磨，最後終於賣給元大金控，可喜可賀。

我國壽險產業版圖從外商林立演變成幾乎都是本土企業的天下，禍福難料，未來發展有待觀察。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）