黃日燦看併購, 衣蝶百貨 斷尾求生

力霸集團鉅額虧損，衣蝶也受拖累，導致營運失序，最後改掛新光三越招牌…

衣蝶百貨成立於1995年，由力霸集團的旗艦公司中國力霸持有100%股權，前身為位於台北市西門町的力霸百貨。有鑒於西門町百貨商圈的逐漸沒落，力霸集團決定結束力霸百貨營業，轉而承接位於北市南京西路才剛歇業的今日百貨，改名為「衣蝶百貨」，由王令楣出任董事長。

曾經是…力霸集團金雞母

衣蝶是台灣第一家以18至35歲女性消費者為主要客群訴求的百貨公司，首創女性空間特色的嶄新設計風格，橫掃台灣百貨市場，每年營業額近新台幣百億元，一直被視為力霸集團的金雞母。

不過，2006年底力霸集團的中國力霸和嘉新食品化纖因鉅額虧損，無預警地向台北地方法院聲請重整，時任中國力霸董事長的王又曾潛逃出國，引起舉國譁然。

覆巢之下無完卵，衣蝶也受風波拖累，數百家設櫃廠商擔心衣蝶無法給付專櫃收取的禮券及信用卡貨款，紛紛停止專櫃正常營業，導致衣蝶營運幾近失序。

同時，市場又爆發疑似王家掏空公款洗錢的消息，台北地檢署據報向法院申請凍結力霸集團帳戶，更使衣蝶財務雪上加霜，衣蝶債權人和員工的焦慮迅速升高，進而發動抗爭。

因為衣蝶過去長期獲利的優秀表現，經濟部遂出面支持衣蝶繼續經營，推派台灣中小企業聯合服務輔導基金會與安侯國際財顧公司，擔任中國力霸的財務監控，讓衣蝶在力霸重整聲請定案前儘量維持正常運作。

受拖累…營業讓與求出路

可惜，中國力霸重整聲請案因董事會相關決議在程序上有瑕疵，遭法院於2007年6月駁回。此外，衣蝶百貨廠商自救委員會另行提起的重整聲請案，也經法院以無法創造足夠現金流量，用以支應中國力霸龐大的利息費用及本金償還為由裁定駁回。

屋漏偏逢連夜雨，在力霸掏空案爆發後，擔任力霸董事的多位王家成員，或潛逃國外或遭檢調傳訊羈押，影響集團各企業營運甚鉅，台北地檢署乃於2007年1月向台北地院聲請為中國力霸選任臨時管理人。2007年2月法院裁定選任了三位臨時管理人，4月再由三位臨時管理人召開中國力霸股東臨時會改選董監，王令楣當選董事，並於嗣後的董事會被推舉為董事長。

中國力霸重整無望後，衣蝶必須另尋出路。首先是將唯一虧損的台中店結束營業，斷尾求生；其次是由中國力霸董事會決議進行衣蝶營業讓與，採取公開招標的統包方式，要求得標者接收衣蝶千餘名員工並承認所有年資。

中國力霸原擬於2007年9月26日召開股東臨時會通過衣蝶營業讓與案，卻因出席股東代表股權不足而流會。同年10月，中國力霸董事會二度通過衣蝶營業讓與案，並決議先進行決標程序後，再將決標結果向預定於11月底召開的股東臨時會提請同意。

標售案…由新光三越接手

衣蝶標售過程一波三折，歷經坎坷。最早傳聞有意問鼎的遠東百貨和裕隆嘉裕按兵不動，異軍突起的新光合纖出價7.05億卻因低於力霸設定的18億元底標價而告流標。

同時，衣蝶標售消息曝光後，身為中國力霸最大債權銀行的兆豐銀就向法院聲請假扣押衣蝶商標權，嚴重影響衣蝶賣相。衣蝶員工擔心生計無著，召集工會代表約350人，發動了台灣百貨史上第一次的罷工抗議，兆豐銀迅即表示願意考慮有條件解除假扣押。

2008年2月，中國力霸三度召開股東臨時會討論衣蝶營業讓與案，把底標價降到與新光合纖前次投標金額相同的7.05億元。惟因商標假扣押問題和其他潛在投資成本和風險等不確定因素，有意投標者態度猶豫，以致決標日期一再延展，最後才由唯一出價的新光三越以7.05億元底價得標，並同意接收千餘名員工以及承認他們的年資。其後，因中國力霸無力贖回衣蝶商標，新光三越遂將衣蝶四個據點改掛新光三越招牌。

新光三越是由台灣新光集團與日本三越集團於1989年合資設立，1991年開幕的首店就在南京西路衣蝶百貨隔壁。

1997年新光三越率先進駐信義計劃區，帶動信義商圈成形發展。2004年，新光三越台中中港店超過三萬坪的營業面積開啟了「大型店鋪」的新式經營型態。目前，新光三越全台共有19個據點，穩居國內百貨龍頭地位。

衣蝶百貨營業讓與最終順利成交，中國力霸員工是最大贏家。除了直接隸屬衣蝶的千餘名員工獲得全數留用外，其他大部分力霸員工雖遭資遣，但在債權銀行特別同意之下，由力霸拿出讓與衣蝶所得價金的半數，支付了九成的資遣費及退休金，可說是勞資糾紛處理的新例。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）