美国针对俄罗斯寡头、相关实体及政府官员实施制裁
摘要
现状：特朗普政府宣布对一批高调的俄罗斯个人和实体实施制裁，将其列入特别指定国民和被封锁人员名单中（Specially Designated Nationals and Blocked Persons list，以下简称“SDN名单”）。
后果：美国人士、企业、持有绿卡的外国人士以及美国境内的外国人士及企业（统称“美国人士”）将不得与被封锁对象进行交易。另外，与被封锁对象交易的其他人士在一定情况下可能因此受到制裁。
展望：美国人士和非美国人士在涉及俄罗斯的交易中应当继续做好尽职调查合规工作，包括明确合作开展业务实体的所有权和控制权权属情况。即使某一实体本身没有被列入SDN名单中，如果其所有权或控制权从属于被列入SDN名单的个人或实体，与之交易同样有可能导致面临与受制裁个人或实体交易相同的限制。
（注意：美国人士（U.S. persons）一般包括美国公民和拥有美国永久居留权的外籍人士（不论身在何处），依据美国法律成立的企业以及依据其他法律成立但在美国境内的企业（包括外国分支机构），以及任何美国境内的人士。）
2018年4月6日，美国财政部外国资产管理办公室（U.S. Department of the Treasury's Office of Foreign Assets Control，以下简称“OFAC”）将下列个人和机构列入SDN名单中：七名俄罗斯寡头、十二家由这些寡头拥有或者控制的公司，十七名俄罗斯政府高级官员，一家与叙利亚政府持续保持联系的俄罗斯武器贸易公司，以及由该公司控制的一家俄罗斯银行。财政部长Steven Mnuchin在宣布该制裁时表示：“俄罗斯政府为寡头和政府精英谋取不正当利益。俄罗斯政府参与了全球一系列恶性活动，从这一腐败系统中谋取利益的俄罗斯寡头和精英将不再被视为与其政府不稳定行为的后果无关”。
SDN名单的添加
经过与美国国务院商议，本次指定SDN名单将广泛禁止美国人士与受制裁对象进行交易。受制裁对象在美国境内、或者进入美国境内、或者由美国人士或将由美国人士（包括任何非美国分支机构）持有或者控制的资产及资产权益面临封锁。另外，根据OFAC下的“百分之五十规则”，不论是否明确以被封锁对象命名，只要由一个或者多个被封锁对象直接或者间接合计持有50%的所有权，该机构也将被封锁，因此，任何被以上指定人员拥有50%或以上的实体将视为被封锁。此外，非美国人士可能因故意为被指定对象或者代表被指定对象促成重大交易而面临被另行制裁的风险。
新制裁指引
OFAC就2018年4月6日的指定名单发布了一系列常见问题清单（Frequently Asked Questions，以下简称“常见问题”），其中包括关于受雇于或者列席被封锁公司、或者一个或多个被封锁对象持有半数以下股权公司董事会的美国公民相关指引。根据第568个常见问题，如果没有OFAC的授权，受雇于或者列席被封锁公司董事会的美国公民不得继续该雇佣关系或者担任董事身份。根据第573个常见问题，在该等制裁情况下，并非美国公司自身被封锁，而是美国公司需封锁被封锁对象所持有利益的资产及资产权益，比如，禁止任何向被封锁对象的付款、分红或者利润支付，或者如果需要付款，那么需要付款的金额必须存放在一个美国金融机构的封锁账户中。
颁发通用许可证
除了指定名单，OFAC还颁发了两个通用许可证。第12号通用许可证授权如下相关行为：维持或者逐渐停止在2018年4月6日生效指定之前与被指定企业从事的行为、合同或者其他协议，并为特定行为设定了截止到2018年6月5日的宽限期，第12号通用许可证还授权就通用许可证下授权的交易向被封锁人员或者以直接、间接的方式使被封锁人员受益而进行的经常性并且有必要的付款，条件是这些付款必须支付至在美国境内被封锁的计息账户。与新被指定企业之间存有未完成订单的美国公司则可以根据通用许可证第12条的要求进口商品。具体参见第569个常见问题。
通用许可证第13号允许在2018年5月7日之前与从此次被指定实体中剥离或者转移债务、股权或者其他持股有关的交易或者活动。通用许可证只授权面向非美国人士的上述剥离或者转移，第13号通用许可证未授权美国人士直接与间接出售与因《乌克兰相关制裁规定》财产受到封锁实体的债权、股权，或者其他持股份额，购买或投资与因《乌克兰相关制裁规定》财产受到封锁实体的债权、股权或者其他持股份额，或者促使上述交易达成。
第12号和第13号通用许可证还涵盖一项汇报要求，也即要求参与这些许可证所授权活动的美国人士在许可证过期的十个工作日内向OFAC就这些授权活动提交报告。
非美国人士的交易
根据相关行政命令以及《通过制裁抗击美国对手法案》（COUNTERING AMERICA'S ADVERSARIES THROUGH SANCTIONS ACT，“CAATSA”），非美国人士如果向2018年4月6号指定对象中的任何人提供实质帮助、支持，或者推进其重大项目，那么该非美国人士将可能面临被封锁的风险。这将导致参与这些交易的非美国人士可能被施加与被指定对象同样的限制。
我们将持续关注并报道与俄罗斯、乌克兰有关制裁的重大进展。
三个要点：
- 美国继续针对从事不稳定活动的俄罗斯个人及机构。
- OFAC就最新添加的SDN名单发布通用许可证，授权与被指定企业从事相关维持和逐渐停止相关交易及协议的行为。
- 非美国人士如果从事与被指定对象有关的特定交易也可能面临遭受制裁的风险。
本文是原版英文众达法律评论的翻译。欲阅读原文，请点击原文。
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