欧盟新的一揽子制裁措施瞄准外国子公司

2024年6月24日和6月29日，欧盟先后通过并发布了理事会第2024/1745号条例和第2024/1865号条例（合称“修正条例”），以对俄罗斯和白俄罗斯实施新的制裁。修正条例中包含一项针对欧盟经营者的义务要求，即，欧盟经营者须尽最大努力确保其拥有或控制的非欧盟公司不参与任何破坏相关欧盟制裁的活动。这一新措施提供了一项新的法律依据，可在欧盟母公司未采取措施防止其外国子公司实施违反欧盟制裁行为的情况下，对该欧盟母公司追究责任。

根据修正条例序言中相对有限的指引，“最大努力”应被理解为防止外国子公司破坏欧盟制裁的所有“适当且必要”的行动。尽管该规定的实际影响还存在一定程度的不明确性，但从序言的内容来看，相关行动可能包括根据外国子公司的经营所在国及其从事的活动所采取的相应政策、控制措施和程序，从而有效管理相关风险。这些行动相对于该欧盟公司的性质、规模和某些实际情况，特别是其对外国子公司的控制程度而言，应当具有可行性。

此外，根据新的制裁措施，自2024年12月26日起，从事与俄罗斯和白俄罗斯有关的列为“常见高优先级物项”相关活动的欧盟公司，不仅本身须实施具体的风险和合规程序，还必须确保其参与这些活动的外国子公司也采取该等程序。尽管这一措施由于仅适用于有限的特定活动，在适用范围上相较前述“最大努力”义务更窄，但其进一步突显了欧盟愈加有意在其境外树立制裁合规文化。

尽管欧盟仍维持着现有的管辖权限范围，但它似乎正在通过要求欧盟公司尽其所能地影响其非欧盟子公司，从而间接扩大欧盟的监管范围。总体而言，这表明欧盟正通过一种新的强化途径，弥合其对于欧盟母公司和这些母公司的外国子公司管辖差距。为此，此次新出台的规则要求欧盟公司必须评估其外国子公司的行为所可能带来的风险，并采取措施确保这些行为不会破坏欧盟制裁。