美国总统特朗普暂停美司法部反海外腐败法（FCPA）的执法，并下令制定新的执法指南

司法部受命暂停FCPA执法工作180天，并制定优先考虑美国利益的新执法指南

2025年2月10日，美国总统特朗普（Donald J. Trump）在题为“暂停执行《反海外腐败法》以促进美国经济和国家安全”的行政令中，以需要遏制已经对美国经济利益造成伤害的FCPA“过度扩张”执法为由，要求司法部将FCPA执法工作暂停180天。尽管司法部暂停执法工作意义重大，但FCPA仍是有效法律，受美国管辖的企业和个人仍应继续履行该法项下的合规义务。行政令并没有提供任何对在这段暂停期内确定违反FCPA的企业或个人的宽免或免予起诉的保证。

行政令指示美国司法部长在为期180天的时间内：

• 暂停启动任何新的FCPA调查行动或执法行动；
• 审查所有现有FCPA调查及执法行动，并采取行动“恢复FCPA执法的适当范围”；以及
• 发布新的FCPA执法指南，“增强总统依据《宪法》第二条处理外交事务的权力，优先考虑美国利益、提升美国与其他国家的经济竞争力，以及有效利用联邦执法资源。”

行政令授权司法部长“在其认为适当的情况下”，将审查期限额外延长180天。 在审查期满且新的执法指南发布后，未来一切调查和执法行动均须遵循新的指南要求，且必须获得司法部长的“明确授权”。

此外，在新的执法指南发布后，司法部长还将评估是否适合采取任何“额外行动”，包括对那些已经“不恰当”的既往调查和执法行动予以“矫正”的行动。在判断特定调查或执法行动的适当性方面，行政令并未要求采用任何具体的标准或其他信息，但可以合理预期，这些判断标准至少在一定程度上会与行政令的“宗旨与政策”部分所列的考量因素有关，其中可能包括，相关调查或行动是否通过基于“常规商业惯例”的执法或其他方式，“妨碍了美国的外交目标”，或者对美国企业的竞争力造成了不当损害。

在同日由白宫发布的关于该行政令的情况说明中，特朗普政府对行政令的底层逻辑做出了说明，指出“美国企业因FCPA的过度执法而受到损害，因为该法禁止美国企业采取其国际竞争对手经常实施的惯例做法，造就了不公平的竞争环境。”行政令还特别提到了美国企业在“关键矿产、深水港口【以及】其他关键基础设施或资产”领域“获取商业战略优势”的重要意义。

暂停执法前，司法部表示将重点针对卡特尔和TCO开展FCPA执法

就在上述总统行政令签发前几天，司法部曾宣布转移反腐败执法工作重点。2025年2月5日，即美国参议院确认新任司法部长仅一天之后，邦迪部长就发布了一份题为“彻底消除卡特尔和跨国犯罪组织”的全部门性质的备忘录，该备忘录责成司法部反欺诈科的FCPA检察官优先查处涉及TCO和卡特尔的案件，例如“为便于进行人口走私以及毒品枪支贩卖而贿赂外国官员的案件，”并且“应将工作重点从不涉及上述联系的调查活动和案件上转移开来。”该新工作重点的确立，标志着从过去执法实践的显著转变，因为从历史上来看，涉及卡特尔和TCO的FCPA案件一直非常少见。

此外，备忘录还扩大了有权调查起诉此类案件的司法部组成机构的数量。对于所有与牵涉卡特尔和TCO的外国贿赂行为有关的事项，按照FCPA以及《防止外国勒索法》（“FEPA”）进行调查起诉的职权不再仅限于司法部反欺诈科，也不再需要司法部刑事司的授权。现在，只要提前24小时通知反欺诈科，所有联邦检察官办公室均有权开展相关调查并提起指控。因此，今后任何一处联邦检察官办公室都可查办与卡特尔和TCO有关联的FCPA及FEPA案件，而同时司法部刑事司下设的FCPA小组仍将继续保留提起其他类型的FCPA和FEPA案件的权限。

上述转变的有效期限为90天，未来司法部长或副部长将酌情将有效期限予以延长或将该等转变措施永久化。