Newsletter | Alternative Investment Funds E-News | N° 25 - Novembre 2018
SPECIAL « LOI DE FINANCES POUR 2019 »
Dans le cadre de l’examen du projet de loi de finances pour 2019 (« PLF 2019 »), l’Assemblée Nationale a adopté un amendement permettant à un investissement dans un FCPR, FPCI, SLP et SCR, en remploi d’un produit de cession d’actions, d’être éligible au mécanisme du report d’imposition des plus-values prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI). L’investissement dans ce type de structure permettrait ainsi de maintenir le report d’imposition dont ont bénéficié les personnes physiques lors de l’apport d’actions à une société holding personnelle lorsque cette dernière cède lesdites actions (opération dite « d’apport cession »).
1. Analyse
- Etat actuel du droit :
L’article 150-0 B ter du CGI prévoit un dispositif de report d’imposition des plus-values réalisées en cas d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur personne physique. Ce report d’imposition expire notamment lorsque les titres apportés sont cédés par la société bénéficiaire de l’apport dans les trois ans de cet apport.
Par dérogation, le report d’imposition peut être maintenu si la société bénéficiaire de l’apport s’engage à réinvestir le produit de cession, dans un délai de deux ans à compter de cette cession, à hauteur de 50% au moins de ce produit, notamment :
a. soit dans (i) l'acquisition d'une fraction du capital (ayant pour effet de lui conférer le contrôle) d'une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité commerciale au sens des articles 34 ou 35 du CGI, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (hors activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier) ou dans (ii) la souscription en numéraire au capital d’une société exerçant l’une de ces activités (l’« Investissement Direct »),
b. soit dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés holding :
- ayant pour objet exclusif (ie, 90%) de détenir des participations dans des sociétés répondant aux conditions prévues au a) ci-dessus,
- soumises à l’IS dans des conditions de droit commun (ou qui y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France), et
- ayant leur siège de direction effective dans un Etat membre de l’UE ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l’EEE ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (l’ « Investissement Indirect Holding »).
- Ce que pourrait changer la loi de finances pour 2019 :
Le réinvestissement (ou « Remploi ») ne devrait plus porter sur au moins 50% du produit de cession mais sur au moins 60%, ce qui aurait pour effet mécanique d’accroître les sommes soumises à une obligation de Remploi.
Le Remploi serait désormais possible, outre via un Investissement Direct ou un Investissement Indirect Holding, via les structures suivantes (les « Fonds ») :
- fonds communs de placement à risques (FCPR)[1],
- fonds professionnels de capital investissement (FPCI),
- sociétés de libre partenariat (SLP),
- sociétés de capital-risque (SCR),
- ou leurs équivalents européens[2]
ci-après l’ « Investissement Indirect Fonds ».
Les Fonds ne seraient éligibles que s’ils respectent, au plus tard à l’issue d’un délai de six ans à compter de la date de la cession des titres ayant bénéficié de l’exonération d’impôt sur le revenu, un quota d’investissement minimum de 75% investi dans les conditions cumulatives suivantes[3] :
- en parts ou actions de sociétés (les obligations seraient donc par hypothèse exclues) qui satisfont aux conditions prévues aux a à j du 1 bis du I de l’article 885‑0 V bis dans sa rédaction en vigueur au 31 décembre 2017, à savoir :
a. être une petite et moyenne entreprise au sens de l'annexe I du règlement (UE) n°651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 précité ;
b. ne pas être qualifiable d'entreprise en difficulté au sens du 18 de l'article 2 du même règlement ;
c. exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l'existence d'un tarif réglementé de rachat de la production ou bénéficiant d'un contrat offrant un complément de rémunération défini à l'article L. 314-18 du code de l'énergie, des activités financières, des activités de gestion de patrimoine mobilier définie à l'article 885 O quater du présent code et des activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location et des activités immobilières ;
d. remplir au moins l'une des conditions suivantes au moment de l'investissement initial :
- exercer son activité sur aucun marché ;
- exercer son activité sur un marché, quel qu'il soit, depuis moins de sept ans après sa première vente commerciale. Le seuil de chiffre d'affaires qui caractérise la première vente commerciale au sens du présent alinéa ainsi que ses modalités de détermination sont fixés par décret ;
- avoir besoin d'un investissement en faveur du financement des risques qui, sur la base d'un plan d'entreprise établi en vue d'intégrer un nouveau marché géographique ou de produits, est supérieur à 50 % de son chiffre d'affaires annuel moyen des cinq années précédentes ;
e. avoir des actifs qui ne sont pas constitués de façon prépondérante de métaux précieux, d'œuvres d'art, d'objets de collection, d'antiquités, de chevaux de course ou de concours ou, sauf si l'objet même de son activité consiste en leur consommation ou en leur vente au détail, de vins ou d'alcools ;
f. avoir son siège de direction effective dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ;
g. avoir des titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation français ou étranger au sens des articles L. 421-1 ou L. 424-1 du code monétaire et financier, sauf si ce marché est un système multilatéral de négociation où la majorité des instruments admis à la négociation sont émis par des petites et moyennes entreprises au sens de l'annexe I du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 précité ;
h. être soumise à l'impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun ou y serait soumise dans les mêmes conditions si son activité était exercée en France ;
i. compter au moins deux salariés à la clôture de l'exercice qui suit la souscription ayant ouvert droit à la présente réduction, ou un salarié si elle est soumise à l'obligation de s'inscrire à la chambre de métiers et de l'artisanat ;
j. le montant total des versements qu'elle a reçus au titre des souscriptions mentionnées au présent I et au III et des aides dont elle a bénéficié au titre du financement des risques sous la forme d'investissement en fonds propres ou quasi-fonds propres, de prêts, de garanties ou d'une combinaison de ces instruments n'excède pas 15 millions d'euros.
- les parts ou actions éligibles au quota devraient, soit être souscrites en numéraire dans le cadre d’une souscription au capital initial ou à l’augmentation de capital, soit être acquises par le Fonds qui devrait alors avoir le contrôle de la société dont les titres sont acquis (les titres acquis dans le cadre d’une opération secondaire ne seraient par conséquent éligibles au quota que dans l’hypothèse où ils confèreraient le contrôle de la participation acquise).
2. Entrée en vigueur
Les modifications susvisées ne devraient entrer en vigueur que :
- pour les opérations d’apport (de titres à la holding) réalisées à compter du 1er janvier 2019. En d’autres termes, un contribuable qui réaliserait un apport de titres suivi d’une cession le 1er janvier 2019, aurait jusqu’au 31/12/2020 pour investir au minimum 60% du prix de cession en Remploi dans des Fonds. Mais les contribuables ayant des problématiques actuelles de Remploi (pour lesquels par hypothèse l’apport a eu lieu avant le 1er janvier 2019) ne sont pas éligibles au Remploi dans un Fonds, mais uniquement par le biais d’un Investissement Direct ou un Investissement Indirect Holding.
- et que si l’amendement est définitivement adopté. Rappelons que le PLF 2019 a été adopté en première lecture par l’Assemblée Nationale le 20 novembre 2018. L’examen au Sénat débutera à partir du 22 novembre pour s’achever le 11 décembre prochain. La loi de finances sera en tout état de cause publiée au plus tard le 31/12/2018.
3. Article 150-0 B ter du CGI (version consolidée)
I. – L'imposition de la plus-value réalisée, directement ou par personne interposée, dans le cadre d'un apport de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres ou de droits s'y rapportant tels que définis à l'article 150-0 A à une société soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent est reportée si les conditions prévues au III du présent article sont remplies. Le contribuable mentionne le montant de la plus-value dans la déclaration prévue à l'article 170.
Ces dispositions sont également applicables lorsque l'apport est réalisé avec soulte à condition que celle-ci n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Toutefois, la plus-value est, à concurrence du montant de cette soulte, imposée au titre de l'année de l'apport.
Il est mis fin au report d'imposition à l'occasion :
1° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport ;
2° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres apportés, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l'apport des titres. Toutefois, il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la société bénéficiaire de l'apport cède les titres dans un délai de trois ans à compter de la date de l'apport et prend l'engagement d'investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à hauteur d'au moins 5060 % du montant de ce produit :
a) Dans le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à son activité commerciale au sens des articles 34 ou 35, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues du bénéfice de cette dérogation ;
b) Dans l'acquisition d'une fraction du capital d'une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité mentionnée au a du présent 2°, sous la même exclusion, et répondant aux conditions prévues au c du 3° du II de l'article 150-0 D ter. Le réinvestissement ainsi opéré doit avoir pour effet de lui conférer le contrôle de chacune de ces sociétés au sens du 2° du III du présent article ;
c) Ou dDans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues au premier alinéa du b et au c du 3° du II de l'article 150-0 D ter ;
d) Ou dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque définis, respectivement, aux articles L. 214‑28, L. 214‑160 et L. 214‑162‑1 du code monétaire et financier et à l’article 1‑1 de la loi n° 85‑695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier, ou d’organismes similaires d’un autre État membre de l’Union européenne ou d’un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.
L’actif de ces fonds, sociétés ou organismes doit être constitué à hauteur d’au moins 75 % à l’expiration d’un délai de six ans à compter de la date de la cession mentionnée au premier alinéa du présent 2° :
- par des parts ou actions reçues en contrepartie de souscriptions en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital de sociétés qui satisfont aux conditions prévues aux a à j du 1 bis du I de l’article 885‑0 V bis dans sa rédaction en vigueur au 31 décembre 2017,
[Extrait des points a à j du 1 bis du I de l’article 885‑0 V bis dans sa rédaction en vigueur au 31 décembre 2017 :
a) Elle est une petite et moyenne entreprise au sens de l'annexe I du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 précité ;
b) Elle n'est pas qualifiable d'entreprise en difficulté au sens du 18 de l'article 2 du même règlement ;
c) Elle exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l'existence d'un tarif réglementé de rachat de la production ou bénéficiant d'un contrat offrant un complément de rémunération défini à l'article L. 314-18 du code de l'énergie, des activités financières, des activités de gestion de patrimoine mobilier définie à l'article 885 O quater du présent code et des activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location et des activités immobilières ;
d) Elle remplit au moins l'une des conditions suivantes au moment de l'investissement initial :
- elle n'exerce son activité sur aucun marché ;
- elle exerce son activité sur un marché, quel qu'il soit, depuis moins de sept ans après sa première vente commerciale. Le seuil de chiffre d'affaires qui caractérise la première vente commerciale au sens du présent alinéa ainsi que ses modalités de détermination sont fixés par décret ;
- elle a besoin d'un investissement en faveur du financement des risques qui, sur la base d'un plan d'entreprise établi en vue d'intégrer un nouveau marché géographique ou de produits, est supérieur à 50 % de son chiffre d'affaires annuel moyen des cinq années précédentes ;
e) Ses actifs ne sont pas constitués de façon prépondérante de métaux précieux, d'œuvres d'art, d'objets de collection, d'antiquités, de chevaux de course ou de concours ou, sauf si l'objet même de son activité consiste en leur consommation ou en leur vente au détail, de vins ou d'alcools ;
f) Elle a son siège de direction effective dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ;
g) Ses titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation français ou étranger au sens des articles L. 421-1 ou L. 424-1 du code monétaire et financier, sauf si ce marché est un système multilatéral de négociation où la majorité des instruments admis à la négociation sont émis par des petites et moyennes entreprises au sens de l'annexe I du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 précité ;
h) Elle est soumise à l'impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun ou y serait soumise dans les mêmes conditions si son activité était exercée en France ;
i) Elle compte au moins deux salariés à la clôture de l'exercice qui suit la souscription ayant ouvert droit à la présente réduction, ou un salarié si elle est soumise à l'obligation de s'inscrire à la chambre de métiers et de l'artisanat ;
j) Le montant total des versements qu'elle a reçus au titre des souscriptions mentionnées au présent I et au III et des aides dont elle a bénéficié au titre du financement des risques sous la forme d'investissement en fonds propres ou quasi-fonds propres, de prêts, de garanties ou d'une combinaison de ces instruments n'excède pas 15 millions d'euros.]
ou
- par des parts ou actions émises par de telles sociétés lorsque leur acquisition en confère le contrôle au sens du 2° du III du présent article.
Le non-respect de la condition de réinvestissement ou des quotas d’investissement mentionnés au d du présent 2° met fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire expirent le délai de deux ans mentionné au premier alinéa du présent 2° ou les délais de trois ou six ans mentionnés au d de ce même 2°.
Lorsque le produit de la cession est réinvesti dans les conditions prévues au présent 2°, les biens ou les titres concernés sont conservés pendant un délai d'au moins douze mois, décompté depuis la date de leur inscription à l'actif de la société. Toutefois, les parts ou actions souscrites dans les conditions du d du présent 2° sont conservées depuis leur souscription jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois décompté à partir de la date d’expiration du délai de six ans mentionné au même d. Le non-respect de cette condition met fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle cette condition cesse d'être respectée.
Lorsque le contrat de cession prévoit une clause stipulant le versement d'un ou plusieurs compléments de prix au sens du 2 du I de l'article 150-0 A en faveur de la société cédante, le produit de la cession au sens du premier alinéa du présent 2° s'entend du prix de cession augmenté desdits compléments de prix perçus. Dans ce cas, le prix de cession doit être réinvesti, dans le délai de deux ans à compter de la date de cession, à hauteur d'au moins 50 % de son montant dans les conditions prévues au présent 2°. A défaut, le report d'imposition prend fin au titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire. Pour chaque complément de prix perçu, la société dispose d'un nouveau délai de deux ans à compter de la date de sa perception pour réinvestir, dans les conditions prévues au présent 2°, le reliquat nécessaire au maintien du respect du seuil minimal de 5060 % du montant du produit de la cession défini à la première phrase du présent alinéa. A défaut, le report d'imposition prend fin au titre de l'année au cours de laquelle le nouveau délai de deux ans expire. ;
De même, en cas de réinvestissement du reliquat mentionné à l’alinéa précédent dans la souscription de parts ou actions mentionnées au d du présent 2°, le non-respect des quotas d’investissement mentionnés au même d met fin au report d’imposition au titre de l’année d’expiration, selon le cas, du délai de trois ans ou du délai de six ans mentionnés audit d. Pour l’application du présent alinéa, les délais de trois et six ans sont décomptés à partir de la date de perception du complément de prix ;
3° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés ;
4° Ou, si cet événement est antérieur, lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal hors de France dans les conditions prévues à l'article 167 bis.
La fin du report d'imposition entraîne l'imposition de la plus-value dans les conditions prévues au 2 ter de l'article 200 A, sans préjudice de l'intérêt de retard prévu à l'article 1727, décompté de la date de l'apport des titres, en cas de manquement à l'une des conditions de réinvestissement mentionnées au 2° du présent I.
II. – En cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres mentionnés au 1° du I du présent article, le donataire mentionne, dans la proportion des titres transmis, le montant de la plus-value en report dans la déclaration prévue à l'article 170 si la société mentionnée au 2° du même I est contrôlée par le donataire dans les conditions prévues au 2° du III. Ces conditions sont appréciées à la date de la transmission, en tenant compte des droits détenus par le donataire à l'issue de celle-ci.
La plus-value en report est imposée au nom du donataire et dans les conditions prévues à l'article 150-0 A :
1° En cas de cession, d'apport, de remboursement ou d'annulation des titres dans un délai de dix-huit mois à compter de leur acquisition ;
2° Ou lorsque l'une des conditions mentionnées au 2° du I du présent article n'est pas respectée. Le non-respect de l'une de ces conditions met fin au report d'imposition dans les mêmes conditions que celles décrites au même 2°. L'intérêt de retard prévu à l'article 1727, décompté de la date de l'apport des titres par le donateur, est applicable.
La durée de détention à retenir par le donataire est décomptée à partir de la date d'acquisition des titres par le donateur. Les frais afférents à l'acquisition à titre gratuit sont imputés sur le montant de la plus-value en report.
Le 1° du présent II ne s'applique pas en cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, de licenciement ou de décès du donataire ou de son conjoint ou partenaire lié par un pacte civil de solidarité soumis à une imposition commune.
III. – Le report d'imposition est subordonné aux conditions suivantes :
1° L'apport de titres est réalisé en France ou dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ;
2° La société bénéficiaire de l'apport est contrôlée par le contribuable. Cette condition est appréciée à la date de l'apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l'issue de celui-ci. Pour l'application de cette condition, un contribuable est considéré comme contrôlant une société :
a) Lorsque la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société est détenue, directement ou indirectement, par le contribuable ou par l'intermédiaire de son conjoint ou de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs ;
b) Lorsqu'il dispose seul de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires ;
c) Ou lorsqu'il y exerce en fait le pouvoir de décision.
Le contribuable est présumé exercer ce contrôle lorsqu'il dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux égale ou supérieure à 33,33 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne.
Le contribuable et une ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérés comme contrôlant conjointement une société lorsqu'ils déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.
IV. – Par dérogation aux 1° et 3° du I, le report d'imposition de la plus-value mentionné au même I ou son maintien en application du présent alinéa est maintenu lorsque les titres reçus en rémunération du dernier apport ou échange ayant ouvert droit au report d'imposition mentionné audit I ou à son maintien font l'objet d'une nouvelle opération d'apport ou d'échange dans les conditions prévues au présent article ou à l'article 150-0 B.
Le contribuable mentionne chaque année, dans la déclaration prévue à l'article 170, le montant des plus-values dont le report est maintenu en application du premier alinéa du présent IV.
Il est mis fin au report d'imposition de la plus-value mentionné au I et maintenu en application du premier alinéa du présent IV en cas :
1° De cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d'annulation des titres reçus par le contribuable en contrepartie du dernier apport ou échange ayant ouvert droit au report d'imposition ou à son maintien ;
2° De survenance de l'un des événements mentionnés aux 3° et 4° du I ;
3° De survenance, dans la société bénéficiaire de l'apport ayant ouvert droit au report d'imposition ou dans l'une des sociétés bénéficiaires d'un apport ou échange ayant ouvert droit au maintien de ce report en application du premier alinéa du présent IV, d'un événement mentionné au 2° du I mettant fin au report d'imposition.
V. – En cas de survenance d'un des événements prévus aux 1° à 4° du I et au aux 1° à 3° du IV, il est mis fin au report d'imposition de la plus-value dans la proportion des titres cédés à titre onéreux, rachetés, remboursés ou annulés.
V bis. – Lorsque les titres apportés dans les conditions prévues au I du présent article sont grevés d'un report d'imposition mis en œuvre en application du II de l'article 92 B, de l'article 92 B decies, de l'article 150 A bis et des I ter et II de l'article 160, dans leur rédaction en vigueur avant le 1er janvier 2000, de l'article 150-0 C, dans sa rédaction en vigueur avant le 1er janvier 2006, de l'article 150-0 D bis, dans sa rédaction antérieure au 1er janvier 2014, ou de l'article 150-0 B bis, ledit report d'imposition est maintenu de plein droit et expire lors de la survenance d'un événement mettant fin au report d'imposition mentionné au I du présent article dans les conditions prévues à ce même I ou au IV.
Il est également mis fin au report d'imposition mis en œuvre en application de l'article 92 B decies, du dernier alinéa du 1 du I ter et du II de l'article 160, dans leur rédaction en vigueur avant le 1er janvier 2000, de l'article 150-0 C, dans sa rédaction en vigueur avant le 1er janvier 2006, de l'article 150-0 D bis, dans sa rédaction en vigueur avant le 1er janvier 2014, ou de l'article 150-0 B bis en cas de transmission, dans les conditions prévues par ces mêmes articles, des titres reçus en rémunération de l'apport mentionné au I du présent article ou des titres mentionnés au 1° du IV.
VI. – Un décret fixe les conditions d'application du présent article, notamment les obligations déclaratives des contribuables et des sociétés bénéficiaires de l'apport des titres.
[1] Les FCPI et FIP semblent exclus.
[2] A savoir des « organismes similaires d’un autre État membre de l’Union européenne ou d’un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ».
[3] En cas d’Investissement Indirect Holding, les sociétés dans lesquelles cette dernière doit investir sont plus souples que celles qui seraient applicables aux Fonds puisque la principale condition exigée est l’activité industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (hors activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier) alors que pour les Fonds, les exigences sont beaucoup plus nombreuses.
