米国証券取引委員会によるSPACに関する新規則案：終焉の予兆なのか待望のガイダンスとなるのか？

2020年及び2021年の第1四半期にSPACの活動がかつてないほど急増したことを受けて、米国証券取引委員会は、SPACについて様々な観点から懸念を表明し、規制強化の可能性を示唆する公式声明を多数発表してきました。2021年6月、米国証券取引委員会はSPACを規則制定提案分野のリストに含め、また、比較的注目度の高い二つのDe-SPAC取引（SPACによる対象会社の買収取引）にかかわった個人に対する執行措置を公表しました。

2022年3月30日、米国証券取引委員会はSPACのIPO及びDe-SPAC取引における「開示と投資家保護の強化」のための新ルールを提案しました。当該新規則案が施行された場合、(i)SPAC参加者が潜在的な利益相反、希釈化、提案されている企業結合の公正性等に関する追加的開示を要求されることとなり、(ii)特定のSPAC参加者が連邦証券法上の責任にさらされるリスクが高まり、(iii)多くのSPACが依存してきた将来予測に関するセーフハーバーの利用が禁止され、De-SPACの開示における財務予測が伝統的なIPOと同様の規制に服することとなり、(iv)SPACが一定の基準を満たした場合、投資会社としての登録を免除するセーフハーバーが創設されることとなります。

米国証券取引委員会の規則案は、規制の観点からDe-SPAC取引を従来のIPOに近い形で取り扱い、SPACの投資家に対し、従来型の株式公開会社の投資家と同様の保護を提供するように設計されています。新規則案は、SPAC参加者の責任リスクの増大を通じてSPACの活動を委縮させ、一部の民間企業がこの方法で公開資本市場にアクセスする能力（または意欲）を低下させる可能性があります。

本コメンタリーは、様々な形でDe-SPAC取引に関与する日本企業にとって重要なトピックと考えられることから紹介する次第です。詳細は、Jones Day Commentaries “The SEC's New Proposed SPAC Rules: Death Knell or Much-Needed Guidance?”（オリジナル英語版）をご参照ください。