2022年美国《反海外腐败法》执法回顾

美国政府针对《反海外腐败法》的执法活动尚未回到新冠疫情前的水平。2022年，美国司法部和证交会共审结8宗针对公司违反《反海外腐败法》的案件，案值8.78亿美元，其中包括4起与外国监管机构合作审结的案件。此外，司法部还公布了7起与《反海外腐败法》相关的涉及刑事起诉和认罪协商程序的案件，而证交会未公布任何针对个人的《反海外腐败法》执法案例。然而，《反海外腐败法》执法活动相关数据的下滑很可能只是暂时性的。拜登政府持续将反腐执法作为工作重点，先后宣布了针对公司刑事执法政策和公司合规项目所作出的多项重大调整，这表明拜登政府在使用《反海外腐败法》针对公司和个人执法方面采取了更积极的态度。

本白皮书回顾了2022年《反海外腐败法》相关的执法工作，并对未来的执法情况进行展望。

关键启示

种种迹象表明，美国司法部和证交会有意加强《反海外腐败法》执法力度。由此，我们建议企业充分了解并及时适应当前的执法环境及其存在的风险。企业应确保其制定了适当的合规政策、合规程序和其他内部控制系统，且这些系统有效运行，从而防止、识别、调查和整改任何可能出现的问题。

企业还应适时更新并不断完善其风险评估流程、政策、内部调查程序、数据保存协议、监测工具和员工纪律处分程序。同时，企业也应注意其他国内和国际监管要求与标准，包括可能触发《反海外腐败法》项下责任的相关法律规定以及有关公司合规项目实施与更新的官方指南。

此外，鉴于司法部越来越重视“立即”主动自我披露，公司在发现潜在的涉及《反海外腐败法》相关问题后应立即作出评估，适当寻求资深外部律师的指导，从而就是否有必要进行自我披露等重要事项做出及时且明智的决定。

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