香港新无纸化上市机制

近年来，香港联交所已采取措施，引入无纸化上市机制，并对提交文件的规定作出修改。

为了扩大无纸化上市机制，联交所将对《上市规则》做出以下重要修订，并于2023年12月31日起生效：

• 减少须呈交的文件数量及强制规定以电子方式提交文件；
• 上市发行人须在适用法律及法规容许的范围内，透过电子方式发布公司通讯；及
• 简化《上市规则》附录。

新机制将大幅减少纸张的使用，并提高监管程序的效率。

下文将详细介绍上述修订。

减少须呈交的文件数量及强制规定以电子方式提交文件

减少呈交规定

毋须再呈交非必要的文件。联交所将删除新上市申请人/上市发行人须向联交所呈交以下七种类别文件（包括载有A1表格文件的只读光碟）的规定：

• 有关遵守《上市规则》或指引材料已载有规定的承诺或确认；
• 载有的资料与上市文件、公告或年报／中期报告的现有或建议披露规定的资料有所重叠的文件；
• 已规定须（或建议须）于联交所网站刊发或展示的文件；
• 证明向联交所提交的资料准确性的文件；
• 证明发行人的行动获正式授权的文件；
• 证明保荐人履行尽职审查及其他责任的文件；及
• 因其他原因而不再需要提交的其他文件。

承诺、确认及声明编纳成规。联交所将承诺、确认及声明所载的责任编入《上市规则》及指引材料，而非要求呈交这些文件。

上市协议纳入《上市规则》。联交所将废除有关债务证券（向专业投资者发行债务除外）、结构性产品、集体投资计划权益及投资公司上市须订立上市协议的规定，并将相关责任编入《上市规则》。

授权及同意。联交所将发行人及其他相关人士就其行动取得必要授权及同意的责任编入《上市规则》。

将保荐人及新上市申请人责任整合并加入整体承诺。联交所将新上市申请人及保荐人必须承诺履行的整体责任整合并加入A1表格。

将有关董事/监事个人资料的规定与FF004表格合并。联交所：(i)将整合有关董事／监事个人资料的呈交规定（将声明及承诺表格第一部分与FF004表格合并），并将表格更名为“个人资料表格”；及(ii)就股权新上市及债务证券上市而言，将呈交个人资料表格的相关期限提前，规定于递交上市申请表格时一并提交相关资料。

废除非必要的签署或核证规定

联交所将废除若干须呈交的文件的签署及核证规定。

强制规定以电子方式提交文件

除另有规定或联交所另有要求外，向联交所提交文件必须全部以电子方式进行。就此而言，联交所拟设立发行人平台，作为上市科与新上市申请人／上市发行人就此目的进行双向沟通的指定渠道。另外，联交所亦将关于须提交多份同一文件的规定改为只须提交一份电子版文本。

将联交所批准招股章程登记的程序数码化

联交所强制将其批准招股章程的程序数码化。联交所将以数码签署方式签署或核证批准证明书及获批招股章程文件，然后以电子方式提供有关文件给发行人，以便发行人随后以电子方式将之提交至公司注册处以作登记。

就此而言，新上市申请人/发行人或其顾问将须以电子方式向联交所递交以下文件以供批准：(i)由董事或其授权代理以数码签署方式签署的招股章程文本；及(ii)经《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）第39C(b)及／或342CC(b)条认可的人士以数码签署方式核证为真实副本的随附文件副本。

联交所会与公司注册处进一步研究招股章程授权及登记程序数码化的建议。联交所预期会向市场发出指引解释最终的安排。就《上市规则》而言，联交所预期会于采纳强制电子呈交制度前提供过渡期，其间市场从业人士可以实体或电子方式提交用于招股章程授权程序的文件。在数码化措施正式实施前，市场从业人士应跟从现有程序，继续提交实体文件以进行招股章程授权及登记程序。

上市发行人须以电子方式发布公司通讯

强制规定公司通讯须以电子方式发布

联交所将修订《上市规则》以规定以下事项：

• 上市发行人须在适用法律及法规容许的范围内透过电子方式向证券持有人发布公司通讯；
• 上市发行人只在证券持有人要求时才向该持有人发出公司通讯的印刷本，并必须将持有人要求上市发行人发出印刷本的相关安排于其网站上披露；以及
• 拟就发布公司通讯实施任何新安排（例如变更发布模式或变更同意机制）的上市发行人应向其持有人个别发出一次性通知（以印刷本或以电子方式），以(i)通知他们新安排（实施前）及(ii)索取证券持有人的电邮地址。

默示同意以电子方式发布公司通讯

联交所将从《上市规则》中删除现时有关上市发行人在同意制度下以电子方式发布公司通讯所须作出的安排的规定。这样，上市发行人可在适用法律及法规容许的范围内凭借其证券持有人的默示同意以电子方式向其发出公司通讯。

目前，《公司条例》（香港法例第622章）不允许透过默示同意而以电子方式发布公司通讯。联交所将联络有关各方，共同考虑是否容许香港注册成立的上市发行人透过默示同意而以电子方式发布公司通讯。

强制规定可供采取行动的公司通讯须以电子形式个别发给证券持有人

联交所将要求发行人每次发布可供采取行动的公司通讯时都必须以电子形式个别发给已向其提供有效电子联络方式的证券持有人。可供采取行动的公司通讯如仅在发行人网站及联交所网站上发布将不符合《上市规则》要求。

在没有有效电子联络方式的情况下发布可供采取行动的公司通讯

如果上市发行人没有证券持有人有效的电子联络方式，发行人须以印刷本形式发送可供采取行动的公司通讯（其中并必须要求证券持有人提供电子联络方式，以便将来发行人可以电子方式发布可供采取行动的公司通讯）。

“可供采取行动的公司通讯”的定义

联交所将可供采取行动的公司通讯定义为“任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利的公司通讯”。

过渡安排

在生效日期（即2023年12月31日）之前，新上市申请人/上市发行人须确认其组织章程文件是否载有任何可能禁止其根据相关《上市规则》规定以电子方式发布公司通讯的条文。

这些发行人只有在其组织章程文件载有任何上文所述限制的条文（例如有任何规定发行人只可以实体方式发布公司通讯的条文）的情况下，才须修订其组织章程文件。若有关限制是源于发行人须遵守的适用法律及法规，则在适用法律及法规删除相关限制时，发行人将须修订其组织章程文件以便符合相关《上市规则》规定。

若发行人因上文所述的情况而须修订其组织章程文件，以下过渡安排将适用于2023年12月31日前已在联交所上市的发行人：

• 不受适用法律及法规禁止遵守相关经修订《上市规则》条文的发行人，可于其在2023年12月31日后首次举行的股东周年大会之前对其组织章程文件作出所须变更（如有），以便根据相关《上市规则》规定以电子方式发布公司通讯；及
• 因适用法律及法规的任何限制而未能遵守经修订《上市规则》的任何规定的发行人，则须于适用法律及法规删除相关限制之日后首次举行的股东周年大会中对其组织章程文件作出所须变更，以便符合相关《上市规则》规定。

将于2023年12月31日或之后上市的上市申请人，上市时即须在适用法律及法规容许的范围内遵守经修订《上市规则》。

简化现行《上市规则》附录

为提升《上市规则》用户的网上体验，联交所将重新编排各现行附录，包括：

• 将与费用有关的附录及载列强制要求的表格（“监管表格”）移至联交所网站的新版面，并在该新位置指明它们仍构成《上市规则》的一部分；
• 废除属行政性质的附录，另行展示于我们的网站上《上市规则》以外的版面；
• 删除已被取代、废除或不必要载于《上市规则》的附录；及
• 按主题重新编排余下的附录。