法国反腐败局公布了2022年公司反腐败措施分析报告

法反腐局是一家依据2016年12月9日出台的2016-1691法律（“《萨班第二法案》”）设立的全国性监管机构。该局近期公布了其2022年针对全行业内所有规模的公司开展的反腐败系统成熟度调查结果。

作为调查的一部分，各公司被要求指出其认为最难实施的反腐败计划部分。各公司的回应主要集中在下列三个方面：

• 对第三方廉洁度的评估：各公司表示该程序需要调动大量的资源且存在风险，可能会改变他们与相关第三方的商业关系；

• 腐败及以权谋私风险图的绘制：各公司列举了其在试图制定一份详尽的内部流程清单、正确识别风险情景，并在风险图和其他反腐败措施之间建立联系等方面存在的困难；

• 反腐败会计核算程序：公司报告在界定这些程序并将其与现有会计控制结合起来方面存在困难。

通常情况下，大型公司均配备有先进的、电算化会计系统。法反腐局特别指出“将与财务及会计信息系统明确相关的一般信息技术控制措施确定为有助于限制腐败风险的会计控制措施的一部分并列入其中。”法反腐局同时还确认反腐败会计控制措施系“确保遵守与一般会计控制措施相同的准则且基于相同方法”的控制措施（详见法反腐局《公司反腐败会计控制措施》，2022年4月，第2.1条第20段及第3.2条第30段）。

但是法反腐局并不满意公司仅制定有效的会计核算系统，法反腐局还将进一步确定是否存在反腐败会计控制措施，特别是“为控制风险地图中所确认的风险情形而实施”的会计控制措施。

为履行《萨班第二法案》第17-II-5条规定的义务并避免被认定为不合规，各公司须确保其已实行下列各项措施（按照下文所列顺序实施）：

• 通过确认哪些风险“会导致会计变动”绘制其腐败及以权谋私风险图；为实现该目标，相关情景必须非常精确，不得简化为一般风险。如制图中确认的某些腐败风险未受到特定会计控制措施约束，公司须在法反腐局进行审计时对此做出解释；

• 在公司内部现有的会计控制措施中确定可能有效减少制图中所确认风险的措施；特别是，必须解释清楚该等措施与制图中一个或多个风险之间的关系并提供充足的文件支持证据；

• 适当的情况下在其反腐败行动方案中纳入对新反腐败会计控制措施的实施或对现有控制措施的改进。

各公司须知悉合规审计背景下法反腐局的期待并在详细绘制风险图及确定相关反腐败会计控制程序方面获得上游协助。

为此，综合运用多领域能力至关重要：

• 对于刑事事项，通过深入了解腐败和以权谋私罪的构成要素，确定公司所面临的风险；

• 在机构组织层面，了解可能引起腐败风险的相关内部流程与情形；

• 对于会计核算，确认现有的或为更好地控制制图中所确认风险将实施的相关会计控制措施。