美国证监会重申主动自我报告及配合工作的重要性，但具体获益仍不明晰

自2021年12月以来，美国证监会执法部一直在开展“记录保存行动”，行动过程中曾对多家未能采集和保留员工通过不同手机应用进行的“非经批准渠道”电子通信的券商、投资顾问及信用评级机构提起指控。截至目前，证监会已累计对近60家公司做出总额为17亿美元的罚款，其中每家公司的罚款金额在250万美元到1.25亿美元不等。

在2024年4月3日执法部高级官员的发言中，美国证监会执法部副主任Sanjay Wadhwa对证监会在此类情况下做出的处罚进行了辩护，并强调指出，证监会根据若干项因素对每家公司的行为均做出了“单独评估”，而其中最重要的评估因素便是相关公司是否主动自我报告违规行为。Wadhwa副主任举例称，一家发现相关违规行为后主动向美国证监会报告的公司仅被罚款250万美元（迄今最小的罚款数额），表明证监会确实会对主动报告的公司予以奖励。

Wadhwa副主任还列述了美国证监会在评估类似情况下的适当罚款金额时，会考虑的其他因素：

• 相关公司通过受监管业务创造的收入以及注册专业人员的人数；
• 违规行为的范围和广度，包括通过非经批准渠道进行的通信数量以及牵涉的专业人员人数；
• 相关公司在记录保存义务合规方面以及/或为了防止通过非经批准渠道进行通信所开展的工作，包括是否“及时采取了具有实际作用的技术或其他解决方案”；
• 记录保存行动过程中发布的既往和解令所确立的先例；
• 相关公司在调查过程中给予证监会工作人员配合和协助的情况。

尽管有Wadhwa副主任的上述发言，但鉴于证监会还未像司法部那样，就配合奖励发布明确标准的指南，只是在不同执法行动中给予少量暗示，因此美国证监会实际会如何以及在多大程度上对主动自我报告以及配合行为做出奖励，目前仍不明晰。但无论如何，Wadhwa副主任的发言还是给面临美国证监会调查的公司提供了可供遵循的框架，从而能够为获得宽大处理做好最佳准备。