法律视野

Composite image of a judge's gavel on the left and financial graphs on the right, symbolizing the intersection of law and finance.

对2023年美国证监会针对财务报告和披露行为的执法情况回顾

本白皮书介绍了有关财务报告及发行人披露行为的执法情况最新进展,并尤其侧重于美国证券交易委员会(“证监会”)在2023下半年的相关执法行动。

简介
2023财年,美国证监会执法部(以下简称“执法部”)依旧延续了激进的联邦证券法律执法风格,据其公告,执法部全年共向受损投资者返还9.3亿美元,共计提起784项执法行动(较2022财年增加3%)。同时,执法部全年罚没金额近50亿美元,虽然相比2022年创纪录的64亿美元有所回落,但也已是证监会历史上的第二高财务救济总金额。此外,通过提高举报者奖金以及就涉嫌阻碍举报者的行为提起多起执法案件,执法部继续展现了其致力于保护举报人的承诺。与此同时,美国证监会仍在继续推行带有证监会主席Gary Gensler任期特色的激进监管议程。

执法情况年度回顾
对于执法部而言,过去一年又是具有里程碑意义的一年。美国证监会主席Gensler称执法部需要成为“巡逻警察”,对此执法部总监Gurbir Grewal做出指示,要“利用工具包的一切现有工具,刻不容缓”地付诸行动。事实上,证监会推出的举报人计划的确也成为了执法部2023财年工具包中一个尤为突出的工具。

美国证监会在2023年所提起的784项执法行动表明,证监会一直致力于积极开展证券法律执法工作。这些执法行动中包括501项“独立”行动,相较2022财年增加8%,且其中40%以上都涉及诉讼指控程序。此外,执法部还针对涉嫌未能履行证监会备案要求的发行人提起了121项执法行动,并对面临刑事定罪、民事禁令或其他命令的相关个人提起162起“后续”行政程序,以禁止其不受限制地参与证券市场。

值得注意的是,2023财年又重新回归到没收追缴高于民事罚款的历史趋势,这也意味着2022年的偏离常态属于例外情形。在2023财年,美国证监会所评估的追缴金额(含判决前利息)合计近34亿美元,民事罚款金额为16亿美元。
 
然而,尽管2023财年的追偿金额已是过去五年中的第二高水平,但美国证监会在过去一年中下令做出的总救济金额(包括民事罚款、没收金额和判决前利息)相比2022财年仍减少了20%以上。因此,就涉及上市公司或其子公司的诉讼而言,平均每起诉讼的和解金额已降至1,500万美元,成为2015财年以来的最低点,相比2022财年的平均水平(4,200万美元)下降了35%。
 
上述和解金额的下降可能与美国证监会持续致力于通过大幅减少(或免除)罚款金额以奖励切实配合执法的承诺有关。在2023财年中,证监会对配合案件的行为做出奖励,其中包括针对上市发行人、私营公司和咨询公司提起的案件以及涉及各类违法行为(例如,重大虚假陈述、违法记录保存行为、未披露补贴以及违反举报人保护规则)的事项。同时,证监会还在2023财年的一系列新闻稿中通过公告部分被告因积极配合执法而被免于民事罚款,强调了证监会奖励执法配合行为的承诺。另外,针对自我报告违法行为的被告,证监会就其指控罪名判定的处罚金额亦大幅降低。
  

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