新加坡通过《重大投资审查法案》监管涉及国家安全资产的交易
概述
背景：近年来，全球各地对外国投资的敏感度不断提高，使得基于国家安全考虑对外国直接投资（“FDI”）的监管审查日益严格。新加坡2024年的投资前景似乎也呈现出类似起始基调。
结果：2024年1月9日，新加坡议会通过了《重大投资审查法案》（以下简称“《法案》”），旨在审查对新加坡国家安全相关实体的拟议投资。
展望：尽管《法案》是为维护新加坡经济和国家安全利益而采取的积极措施，但其适用范围相对有限，预计只会对投资者造成极小影响。
《法案》规定，某些“指定实体”须就其所有权或控制权变更进行报告，而且当该等变更超过相应标准时，须申请新加坡贸易和工业部长批准。
此外，《法案》还授权贸易和工业部长“介入”被视为有悖于新加坡国家安全的交易，无论交易所涉实体是否属于指定实体。如果相关交易经审查后被认定为不利于新加坡国家安全，那么贸易和工业部长将有权强制执行一系列相关措施，包括撤销交易。
《重大投资审查法》预计会在未来几个月内生效。相关要求将同时适用于新加坡及非新加坡投资者。
《重大投资审查法》预计不会对很多实体造成影响，因为大部分关键实体已经在按照其他针对特定行业的立法规定履行报告要求（例如电信、银行和公用事业领域的实体）。因此，《重大投资审查法》将发挥与现有立法相辅相成的作用，而非取而代之。
指定实体
按照《法案》的规定，如果贸易和工业部长出于新加坡国家安全利益考虑认为确有必要，可将任何在新加坡注册、成立或建立，在新加坡开展业务，或者向新加坡的个人或实体提供商品或服务的实体列为指定实体（“指定实体”）。
贸易和工业部长须通知相关实体其意图将该实体视为指定实体，并且必须为该实体提供自通知之日起至少14天的时间，以供该实体做出回应该拟议指定的书面陈述。
一旦一家实体被视为指定实体，该指定将在可行的情况下尽快公布在新加坡政府公报（“公报”）上。
关于《法案》的总结发言提到，新加坡的绝大多数关键实体“均已有相应的现行部门立法对其予以充分监管。”因此，当《重大投资审查法》生效后，贸易和工业部长预计不会再额外指定大量实体。现阶段所考虑指定的实体均已接到通知，知晓自身属于被考虑指定之列。
指定实体的报告要求
就交易而言，收购指定实体至少5%权益（按股权数量或投票权计）的买方须在收购后七日内以书面形式报告贸易和工业部长。未能按该要求报告的，将构成《法案》违法行为（但不会导致交易无效）。
超过某些门槛的交易必须在交割前获得贸易和工业部长的明确书面批准。未能在交割前获得必要批准的交易将被视为无效。如交易被无效，受影响主体可向贸易和工业部长申请确认交易有效。只有在相关交易不悖于新加坡国家安全的情况下，贸易和工业部长才会签发确认有效通知。
须获得部长批准的相关交易门槛包括：
- 投资者将取得指定实体12%、25%或者50%（视具体交易而定）的权益（按股权数量或投票权计）；
- 投资者将成为指定实体的间接控制人；
- 投资者将作为持续经营企业，收购指定实体的业务或部分业务；或者
- 指定实体的现有投资者将不再是该指定实体的50%或75%控制人。
指定实体亦须就下列情形申请部长批准：
- 任命首席执行官、董事、董事长等关键高管。贸易和工业部长可在下列情况下撤销相关高管的职务：该高管在未经部长批准的情况下被任命；高管的任命违反了批准条件；或者，出于国家安全利益考虑。
- 指定实体自愿清盘或解散。
介入权
《法案》亦拟授予贸易和工业部长“介入”权力，当相关交易所涉实体“违反新加坡国家安全利益行事”时，部长有权“在交易后两年内”对该交易进行审查。如果满足前述条件，且交易涉及任何在新加坡注册、成立或建立，在新加坡开展业务，或者向新加坡的个人或实体提供商品或服务的实体，那么介入权力便可适用。
在交易完成后最长两年零三十天的时间内，贸易和工业部长可在公报上发布通知，声明将对该交易展开审查。如审查结果显示交易有悖于新加坡国家安全利益，《法案》拟规定贸易和工业部长拥有一系列矫正权力，包括：
- 责成按照贸易和工业部长所要求的方式，转让或处置相关交易实体所持有的涉案实体的股权权益；
- 责成涉案实体采取一切必要措施，停止交易实体所拥有的投票权或停止其行使任何间接控制；或者
- 酌情做出任何其他指令。
在签发任何指令之前，贸易和工业部长应向相关主体发出书面通知，使其能够提交相应的书面陈述。未能在规定期限内遵守贸易和工业部长指令将构成犯罪行为。
未来展望
随着《法案》的通过，新加坡也加入了以国家安全为由实施投资审查监管框架的国家行列，且这些国家的数量正在不断增加。例如，在过去几年中，英国、荷兰、比利时、爱尔兰和中国等国家都相继推出了新的投资审查制度。
同时，新加坡亦结合了美国、法国和澳大利亚等司法辖区内存在已久并在近期做出更新的外国直接投资审查制度，以及印度、印尼等司法辖区的外国投资限制框架。
尽管当前的监管格局尚未呈现同质化，但一种明显的模式已经浮现，即，许多司法辖区均主要按行业领域进行投资限制，并且明显侧重于针对外国投资者。在新加坡已经拥有现行的部门性外国直接投资立法的情况下，《法案》旨在规制现有立法尚未覆盖到的任何实体。因此，在《重大投资审查法》生效时，预计不会有很多实体受到影响。目前，新加坡政府已经与初步拟指定的实体进行了沟通磋商。
两项要点
- 在对于外国投资高度敏感的大环境下，《法案》采用了与英国和荷兰等司法辖区相类似的规制方式，即无论投资者属于外国还是本国，均适用强制性申报要求。
- 关于《法案》的总结发言谨慎地强调指出，新加坡政府希望尽可能减轻《重大投资审查法》将会带来的监管负担。尽管如此，《法案》依旧表明，由于地缘政治局势紧张，全球范围内对于外国直接投资乃至一般交易的监管审查日益严格。
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